浙江万盛股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
浙江临海
二零二零年八月
浙江万盛股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2
2020 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 4
2020 年第一次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 6
议案一：《关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材料一体化
生产项目合同书的议案》 ................................................................................................... 6
议案二：《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 ................................................... 9
议案三：《关于为全资子公司提供担保的议案》 ......................................................... 18
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 8 月 17 日下午 14:00 签到时间：13:30-14:00
会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号）
会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案 1：《关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材
料一体化生产项目合同书的议案》
议案 2：《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
议案 3：《关于为全资子公司提供担保的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
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4、宣布会议结束
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2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，
不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的
股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议 3 个议案，均为普通议案，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2020 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新
材料一体化生产项目合同书的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、投资项目概况
为巩固并提升公司在全球磷系阻燃剂龙头优势，进一步扩宽磷系阻燃剂品种
及丰富公司目前功能性新材料产品线，满足全球市场需求，公司拟在山东省潍坊
滨海经济技术开发区投资新建功能性新材料一体化项目，通过前期沟通协商，公
司拟与滨海管委会签署《功能性新材料一体化生产项目合同书》，项目总用地面
积约 600 亩，总投资约 21 亿元，分期、分阶段实施，项目名称和建设内容最终
以相关政府主管机关的批准文件为准。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次投资尚需公司股东大会审议通过后方可实施，本次投资
的金额、建设周期等数值为预估数，公司将根据项目推进进展，依据法规履行相
应审议程序及信息披露义务。
二、合作方基本情况
1、名称：山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会
2、性质：地方政府机构
3、与公司的关系：无关联关系
三、拟签合同的主要内容
甲方：潍坊滨海经济技术开发区管委会
乙方：浙江万盛股份有限公司
1. 项目名称：功能性新材料一体化生产项目。
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2. 项目建设内容：主要包括 7 万吨三氯氧磷、12 万吨新材料阻燃剂及特种
阻燃助剂、2 万吨高端环氧树脂及助剂、2 万吨表面活性剂，共计 23 万吨新材料
助剂；设计和建设全套连续化、自动化、智能化生产线。
3、项目用地：项目总用地面积约 600 亩，具体面积以自然资源规划部门的
批复为准。
4、项目建设要求：项目总投资 21 亿元，其中一期投资 14 亿元，容积率、
投资强度等建设指标按自然资源规划部门的批复执行。项目总建设周期为 48 个
月，其中一期项目建设周期 36 个月，二期项目 12 个月。
5、甲方主要责任与义务
（1）在收到乙方缴纳的项目开发保证金后，负责项目用地土地平整，并将
项目的供水、供电、道路、蒸汽等基础设施配套至项目周边。
（2）协助乙方办理项目立项、环评、安评、消防、土地出让、规划、建设
等手续，相关费用由乙方承担。
（3）负责项目的协调服务工作。
（4）依照本合同的约定负责落实乙方相关优惠政策。
6、乙方主要责任与义务
（1）在合同签订后 15 个工作日内，在甲方辖区内申请办理项目公司工商注
册、税务登记。
（2）本合同签订之日起 15 个工作日内，乙方按项目用地 2 万元/亩的标准
向甲方缴纳项目开发保证金，此保证金在乙方通过合法程序获得土地后直接冲抵
土地出让金。
（3）在立项、环评、安评、能评、职业卫生评审等项目审批通过后 10 日内
向甲方提出用地申请，并按期参与竞拍。
（4）自依法取得土地使用权之日起 12 个月内，乙方未动工建设或按照《国
有建设用地使用权出让合同》约定在项目建设周期之内项目未见明显建设，视为
乙方造成项目土地闲置，甲方有权对乙方该闲置土地进行处置。甲方相关部门对
闲置土地进行处置时，乙方及乙方项目公司应积极配合。
7、违约责任：任何一方未按本合同约定履行相应义务，经对方书面催告仍
拒不履行的，对方有权解除合同。造成损失的，由违约方承担。
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8、其它：
（1）本合同为双方签订的招商引资合同，仅限于明确双方权利义务，乙方
不得以本合同的名义向第三方从事非法融资、预收保证金等行为。
（2）如发生争议，甲乙双方协商解决，协商不成，由项目所在地人民法院
管辖。
（3）本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。本合同自
双方签字盖章之日起生效。
四、签署合同的目的、对公司的影响、存在的风险
1、本次签署合同的目的
此次签署合同主要为巩固并提升公司在全球磷系阻燃剂龙头优势，进一步扩
宽磷系阻燃剂品种及丰富公司目前功能性新材料产品线，满足全球市场需求，公
司投资新建功能性新材料一体化项目，符合公司的战略发展需要。
2、对公司的影响
本合同的签署，符合公司的战略发展需要，有利于巩固和提升公司综合竞争
优势，提高公司可持续发展能力，为股东创造更大的价值，促进公司长期可持续
发展。项目土地使用权的取得需要按照有关规定进行出让程序，项目建设、投产
及生产经营需要一定的时间，预计对公司 2020 年度经营业务不构成重大影响，
但对公司长远发展会有积极影响。
3、存在风险
（1）本次《功能性新材料一体化生产项目合同书》涉及的项目土地使用权
的取得需要通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成
交价格、土地使用权的最终面积及取得时间存在不确定性。
（2）本次《功能性新材料一体化生产项目合同书》中涉及的项目用地面积、
投资金额、建设周期、政府奖励等数值为预估数，项目建设、投产及生产经营需
要一定的时间，实施进度存在不确定性。
（3）本次项目的实施尚需政府立项核准及报备、环评审批和施工许可等前
置审批工作，尚存在不确定性。
本议案已经公司 2020 年 7 月 30 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案二：《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，推进重点业务板块建设，提高发展
质量。公司拟向关联人高献国先生转让控股子公司昇显微电子（苏州）有限公司
（以下简称“昇显微电子”）59%的股权，转让价格为 2065 万元。交易完成后，
公司不再持有昇显微电子（苏州）有限公司股权，具体交易情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概况
为进一步聚焦主业，优化资源配置，推进重点业务板块建设，提高发展质量，
公司拟将持有的昇显微电子 59%的股权转让给高献国先生。
因高献国先生为公司实际控制人之一，且为公司现任董事长，因此，按照《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定，高献国先生构成本公司的关联自然人，
本次交易构成关联交易。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于
重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同
关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
高献国，男，中国国籍，身份证：332621********0273，住址：浙江临海市
古城街道蓝盾花园*幢*号。最近三年的任职情况：担任浙江万盛股份有限公司董
事长；临海市万盛投资有限公司董事长、经理；香港万盛、美国万盛、欧洲万盛
董事；昇显微电子董事长。
其他对外投资及任职的基本情况如下：
企业名称 持股比例 任职情况 经营范围
投资业务，化工原料及化工产品（除危险化学
临海市万盛投 董事长、
18.17% 品及易制毒化学品、烟花爆竹、药品、民用爆
资有限公司 经理
炸物品、监控化学品外）销售。
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电子产品、电子元器件、通信产品、计算机软
硬件、集成电路的研发、设计、委托生产和销
昇显微电子
售；并提供以上产品的技术咨询、技术转让、
（苏州）有限 无 董事长
技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出
公司
口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术
除外）
香港万盛 - 董事 贸易公司
美国万盛 - 董事 贸易公司
欧洲万盛 - 董事 贸易公司
除上述情形外，关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明：不存在其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易类别
本次交易构成上市公司向关联方出售股权类资产的关联交易。
2.标的公司基本信息
公司名称：昇显微电子（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320505MA1X8WNC44
类型：有限责任公司
住所：苏州市高新区竹园路 209 号 4 号楼 1905 室
法定代表人：高献国
注册资本：3500 万元整
成立日期：2018 年 9 月 28 日
营业期限：2018 年 9 月 28 日至 2038 年 9 月 27 日
经营范围：电子产品、电子元器件、通信产品、计算机软硬件、集成电路的
研发、设计、委托生产和销售；并提供以上产品的技术咨询、技术转让、技术服
务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及
技术除外）。
3、标的公司股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 持股比例
浙江万盛股份有限 2065 59%
公司
林越飞 1225 35%
李芳 70 2%
李宇崇 56 1.6%
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项雪松 49 1.4%
秦良 35 1%
4、标的公司主要财务数据
单位：万元
序 2019 年度/ 2020 年 1-6 月/
项目
号 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
1 总资产 1466.89 2,173.40
2 净资产 -1457.07 -3,256.07
3 营业收入 0 11.76
4 净利润 -3123.78 -1,801.01
扣除非经常性损
5 -3387.28 -1,802.49
益后的净利润
注：上述财务数据已经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
5.权属状况说明
（1）公司持有标的公司 59%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在
妨碍权属转移的其他情况。
（2）标的公司最近 12 个月内未曾进行增资、减资或改制。标的公司的其他
股东已同意放弃优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。
（3）标的公司最近 12 个月资产评估情况如下：
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对昇显微电子进行了评估，于 2020 年 5 月
31 日出具了《浙江万盛股份有限公司拟转让股权涉及的昇显微电子（苏州）有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字【2020】第 3646
号），评估情况如下：
1）评估基准日：2019 年 12 月 31 日
2）价值类型：市场价值
3）评估方法：资产基础法
4）评估结论：
昇显微电子（苏州）有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,141.94 万元，
评估价值为 1,558.86 万元，增值额为 416.93 万元，增值率为 36.51%；总负债
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账面价值为 2,630.01 万元，评估价值为 2,630.01 万元，无增减值变化；股东
全部权益账面价值为-1,488.07 万元（业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审
计），股东全部权益评估价值为-1,071.14 万元，增值额为 416.93 万元，增值
率为 28.02%。
6.其他应说明的情况
1）财务资助情况
本次交易完成后，公司不再持有昇显微电子股份，将导致公司合并报表范围
变更。截至 2020 年 7 月 31 日，公司为昇显微电子提供财务资助 69,329,344.17
元，该财务资助还款措施安排如下：
① 昇显微电子保证最迟不晚于 2020 年 12 月 31 日前，向万盛股份偿还所有
的财务资助本金（本金合计为 69,329,344.17 元人民币）及其利息，利
率参照同期一年期 LPR。
②本次交易完成后，高献国作为昇显微电子的控股股东，应督促昇显微电子
按照协议的约定偿还债务。同时，高献国承诺，为上述债务的清偿提供不可撤销
的连带责任保证担保。
2）担保情况
2019 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于为全资孙公司及控股子公司提供担保的议案》，同意公司为昇显微电子提供不
超过人民币 5,000 万元（含）的担保，截至 2020 年 7 月 31 日，公司不存在为昇
显微电子提供担保的情形。
除上述事项外，公司及子公司不存在委托理财以及其他标的公司占用上市公
司资金的情况，亦不存在经营性资金往来情况，本次关联交易完成后也不存在以
经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
3）转让背景
昇显微电子（苏州）有限公司于 2018 年 9 月 28 日注册成立，公司总部在苏
州，注册资金为 3500 万人民币，其中万盛股份占股 59%，为控股股东。昇显微
电子属于无晶圆（fabless）芯片设计公司，主要业务是智能手机和穿戴设备
AMOLED 屏驱动芯片的研发和销售。目前已有一颗芯片具有量产能力，并且有少
量出货，产品主要应用于手机维修屏市场。今年受疫情影响，全球宏观经济未达
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预期，全球手机销量衰退明显。根据国际知名数据分析机构 IDC 公布新的《全球
手机季度跟踪报告》预测，2020 年全球智能手机市场或将下降 11.9%。AMOLED
屏的成长未达预期，公司的芯片市场推广遇到了很大阻力。
公司的主要竞争对手主要有：美国新思 (Synaptics) 、台湾联咏（Novatek）、
瑞鼎 (Raydium)、中颖电子、新相微、集创北方等。昇显微电子由于成立较晚，
在研发投入、产品种类、技术积累、市场推广等方面和上述企业存在一定差距。
目前主流手机品牌的驱动芯片采购还是以新思、联咏及瑞鼎为主。这些公司芯片
产业化比较成熟，而且也已经深耕多年，对市场形成了一定的垄断，昇显微电子
和这几家企业相比差距较大。和国内几家竞争对手相比，昇显微的技术没有明显
优势，仍然处于追赶阶段。中颖电子、新相微、奕斯伟等公司均已形成规模出货，
昇显微作为后来者，需要通过降低售价挤占市场，而低价策略又严重影响产品的
毛利率，不能形成自身造血能力以支持持续的产品研发。AMOLED 作为一个新兴
的显示种类，目前技术和市场需求还处在迅速演变中，需要持续不断的高额研发
投入。近来屏下摄像头、高屏幕刷新率以及触控显示一体化的需求更是对驱动芯
片提出了更高的要求。如果没有一定的市场和客户基础，技术路线的风险很大。
昇显微电子目前由于没有形成规模销售，仅靠银行贷款和大股东提供财务资助，
所以研发进展较慢，市场开拓也远低于预期。目前，昇显微电子一直处于亏损状
态，并且未来几年仍将持续亏损，严重拖累了上市公司的经营业绩。而且由于公
司起步较晚，面临激烈的市场竞争，投资的风险较大。
四、交易的定价政策及定价依据
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司
以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日对昇显微电子进行了评估，并出具了《浙江万
盛股份有限公司拟转让股权涉及的昇显微电子（苏州）有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中企华评报字【2020】第 3925 号），评估情况如下：
1．评估基准日：2020 年 6 月 30 日
2．价值类型：市场价值
3．评估方法：资产基础法
4．评估结论：
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昇显微电子（苏州）有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,761.89 万元，
评估价值为 2,213.02 万元，增值额为 451.13 万元，增值率为 25.61%；总负债
账面价值为 5,023.36 万元，评估价值为 5,023.36 万元，无增减值变化；股东
全部权益账面价值为-3,261.47 万元（ 业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计），股东全部权益评估价值为-2,810.34 万元，增值额为 451.13 万元。
5．本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
（1）采用资产基础法的理由
考虑到被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成
本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。
（2）不采用收益法的理由
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，企业将持续经营、
未来收益期可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经
营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。本次
评估未采用收益法对昇显微电子的股东全部权益价值进行评估理由如下：
1)昇显微电子历史收益状况
昇显微电子成立于 2018 年 9 月，自成立以来持续亏损。 2018 年-2020 年
6 月的财务状况如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
营业收入 0 0 11.76
营业利润 -973.44 -3120.99 -1800.97
净利润 -973.44 -3123.78 -1801.01
2)昇显微电子未来收益具有较大的不确定性
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根据昇显微电子管理层做出的未来三年的经营计划，公司未来三年无法获得
盈利。昇显微产品未来的经营规模、盈利水平存在较大的不确定性，因此我们未
采用收益法对公司股东全部权益价值进行评估。
（3）不采用市场法的理由
采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，并保证所
选择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于
同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
1)有一个充分发展、活跃的资本市场。
2)资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资
本市场上存在着足够的交易案例。
3)能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资
料。
4)可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
由于被评估单位尚处于研发阶段，收入较少、未实现盈利、净资产为负数，
难以用盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类
价值比率来估算企业价值。同时在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或
类似企业的股权交易案例，在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及
结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市
场法。
6．本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(1)一般假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等不发生重大变化。
3）本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
4）假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等
模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
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5）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双
方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自
愿的、理智的、非强制条件下进行的。
6）本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。
7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务。
8）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造
成重大影响。
(2)特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时
所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2）假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地
持续使用。
3）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘查作出的判断。
4）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，
不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的
权利。
5）没有考虑现有或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式
可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
公司拟以昇显微电子截至评估基准日的评估值为依据，经双方协商，按照
2065 万元价格转让昇显微电子 59%股权，本次交易定价具有公允性、合理性。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：高献国
乙方（转让方）：浙江万盛股份有限公司
丙方：昇显微电子（苏州）有限公司
1、标的股权
万盛股份持有的昇显微电子 59%股权。
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2、标的股权定价依据及支付方式
1）本次交易由具备证券从业资格的中企华评估以 2020 年 6 月 30 日为评估
基准日对标的股权进行评估。各方同意以中企华评估对昇显微电子进行评估并出
具的《资产评估报告》确认的评估结果为依据，协商确定标的股权最终的交易价
格为 2065 万元。
2）各方同意，高献国将以现金支付方式向万盛股份购买标的股权。
3、标的股权交割与对价支付
1）各方应在万盛股份收到本协议约定的首付款之日起十五日内完成标的股
权的工商变更登记手续。昇显微电子应予以配合，将标的股权变更登记至高献国
名下。
2）标的股权完成工商变更登记之日即为标的股权交割日。自标的股权交割
日起，与标的股权有关的一切权利、义务，均由高献国享有、承担。
3）本次交易价款按以下进度支付：
①本协议生效之日起 5 日内，高献国向万盛股份指定的银行账户分别支付相
当于交易价格 51%的交易价款。
②标的股权交割日后 90 日内，若万盛股份不存在违反本协议项下的陈述和
保证事项，高献国向万盛股份指定的银行账户分别支付相当于交易价格 49%的交
易价款。
4、过渡期损益
自评估基准日至标的股权交割日（含当日）的过渡期内，昇显微电子所产生
的盈利由标的股权交割日前的股东按持股比例享有，所发生的亏损由标的股权交
割日后的股东按持股比例承担。
5、标的公司的债务安排
1）昇显微电子保证最迟不晚于 2020 年 12 月 31 日前，向万盛股份偿还所有
的财务资助本金（本金合计为 69,329,344.17 元人民币）及其利息，利率参照同
期一年期 LPR。
2）本次交易完成后，高献国作为昇显微电子的控股股东，应督促昇显微电
子按照协议的约定偿还债务。同时，高献国承诺，为上述债务的清偿提供不可撤
销的连带责任保证担保。
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6、违约责任
1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保
证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、律师费用、差旅费用等。
7、协议生效条件
本协议在以下先决条件全部成就后生效：1）本协议经各方依法签署。2）万
盛股份、昇显微电子内部决策机构分别作出批准本次交易及其他相关事宜的有效
决议。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
（一）剥离芯片设计业务，有利于上市公司聚焦主业，公司主要收入来源为
功能性精细化学品业务，本次剥离非主营业务，是公司聚焦主业，致力于成为全
球一流功能性精细化工产品供应商的战略需求。
（二）剥离亏损子公司，有利于改善公司经营业绩，昇显微电子近两年持续
亏损，预计在未来几年内无法盈利，拖累了公司的经营业绩，本次股权转让完成
后，昇显微电子不再纳入公司合并报表范围，有利于公司经营业绩的提升。
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不存在损害公
司及公司全体股东利益的情形。
本议案已经公司 2020 年 7 月 30 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：《关于为全资子公司提供担保的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
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因经营业务发展需要，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）拟为江
苏万盛在银行综合授信提供额度不超过（含）人民币 20,000 万元（其中：中国
工商银行股份有限公司泰兴支行 10,000 万元、中国建设银行股份有限公司泰兴
支行 10,000 万元）的连带责任保证担保，担保协议尚未签署。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足子公司的经营发展需要，公司为江苏万盛在银行综合授信提供不超过
（含）人民币 20,000 万元的担保。该笔担保事项不涉及关联交易，也不存在反
担保情形。
二、被担保人基本情况
名称：江苏万盛大伟化学有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：泰兴经济开发区沿江大道北段 8 号
法定代表人：龚卫良
注册资本：20000 万元整
成立日期：2015 年 12 月 07 日
营业期限：2015 年 12 月 07 日至******
经营范围：一般化工产品（特种脂肪胺产品和聚氨酯催化剂产品）的生产、
研发、销售及技术服务；危险化学品（按安全生产许可证所定范围）的生产、研
发及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：江苏万盛为公司全资子公司。
最近一年及一期的主要财务数据（单位：元）：
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
主要财务数据
（未审计） （经审计）
资产总额 556,004,414.94 556,186,908.31
负债总额 334,602,549.56 335,582,922.98
银行贷款总额 199,500,000.00 210,000,000.00
流动负债总额 160,207,681.25 161,135,139.14
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资产净额 221,401,865.38 220,603,985.33
2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 75,618,735.34 367,217,627.02
净利润 797,880.05 12,609,527.49
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带保证责任担保 ；
2、担保期限：24 个月；
3、担保金额：20,000 万元；
截至 2020 年 8 月 3 日，公司尚未与银行签订相关担保协议，实际情况以签
订的担保协议为准。最终实际签订的担保总额将不超过上述总额度。
四、累计对外担保及逾期担保情的情况
截止 2020 年 7 月 31 日 ，公司对全资子公司的担保余额为 19,250 万元，占
公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 15.66%。公司及控股子公司无其他
对外担保事项，也无逾期担保数额。
五、其他事
拟提请授权万盛股份董事长签署上述担保等事项的相关事宜。
本议案已经公司 2020 年 7 月 30 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表进行审议。
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