证券代码：603010 证券简称：万盛股份
浙江万盛股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二○二○年十一月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十次会议
审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及
中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法
人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行完成后，发行
对象认购的股份限售期应符合中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，自本
次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得
转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证
监会、上交所等监管部门的相关规定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（含本数）。截至第四届董
事会第十次会议召开之日，上市公司总股本为 346,623,324 股，按此计算，本次
非公开发行股票数量不超过 103,986,997 股（含本数）。在董事会对本次非公开
发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积转增股
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本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的
上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权
公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 77,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
年产 19 万吨新材料阻燃剂及原
1 80,105.00 万元 77,000.00 万元
材料一体化生产项目
合计 80,105.00 万元 77,000.00 万元
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，
也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
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8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中
国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关
情况详见本预案“第四节 公司利润分配及其执行情况”。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容
参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本
次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次股票发行相
关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................... 5
释 义 ......................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 11
四、本次非公开发行的方案概要 ....................................................................... 12
五、募集资金数量及投向 ................................................................................... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 15
八、本次非公开发行的审批程序 ....................................................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 16
二、募集资金投资项目可行性分析 ................................................................... 16
三、对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................... 18
四、募集资金使用可行性分析结论 ................................................................... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 20
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况...................................................................................... 20
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 21
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况.............................................................................. 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 22
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 22
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 22
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第四节 公司利润分配及其执行情况 ....................................................................... 25
一、公司现行的利润分配政策及决策机制 ....................................................... 25
二、最近三年利润分配及现金分红情况 ........................................................... 28
三、未来的股东回报规划 ................................................................................... 29
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................... 33
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................... 33
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................... 35
三、本次非公开发行的必要性和可行性 ........................................................... 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................... 36
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................... 37
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出
的承诺.......................................................................................................................... 38
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺...................................................................................................................... 39
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释 义
发 行 人 、 公 司 、 本公
指 浙江万盛股份有限公司
司、万盛股份
本次发行、本次非公 开
浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的行
发行、本次非公开发行 指
为
股票
本预案 指 浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
股东大会 指 浙江万盛股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江万盛股份有限公司董事会
监事会 指 浙江万盛股份有限公司监事会
《公司章程》 指 浙江万盛股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
用以阻止材料被引燃及抑制火焰传播的助剂，又称难燃剂、
耐火剂或防火剂，主要应用于高分子材料的阻燃处理。根
据组成，主要包括无机阻燃剂、有机阻燃剂，有机阻燃剂
阻燃剂 指 又以卤系阻燃剂（有机氯化物和有机溴化物）和磷系阻燃
剂为主要代表。主要适用于有阻燃需求的材料，延迟或防
止高分子材料的燃烧，使其点燃时间增加、点燃自熄、难
以点燃。
有机胺化合物中的一大类，主要应用于医药、农药、油品
脂肪胺 指 添加剂、电子化学品以及日化产品等脂肪胺类表面活性剂
等领域。
腰果酚 指 一种从天然腰果壳油中经先进技术提炼而成，可以代替或
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者部分代替苯酚用于制造环氧固化剂、液体酚醛树脂、液
体或者粉末状的热固性酚醛树脂。
PC 指 聚碳酸酯
PC-ABS 指 聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物
PPO 指 聚苯醚（PPO）中文名又叫聚苯醚 b
注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若本预案中部分合计数与各加数直接相加
之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 浙江万盛股份有限公司
英文名称 Zhejiang Wansheng Co.,Ltd.
公司住所 浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号
股票上市地点 上海证券交易所
股票代码 603010.SH
中文简称 万盛股份
公司类型 股份有限公司
法定代表人 高献国
注册资本 34,662.33 万元
联系电话 0576-85322099
传真 0576-85322099/0576-85174990
网站 http://www.ws-chem.com
安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）阻燃剂的研发、
制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、技术
经营范围 咨询、技术服务、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。
分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道 25
号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策支持力度大，前景良好
2016 年 11 月 29 日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》提出紧紧把握全球新一轮科技革命和产业变革重大机遇，培育发展新动能，
推进供给侧结构性改革，构建现代产业体系，提升创新能力，深化国际合作，进
一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、
节能环保、数字创意等战略性新兴产业，推动更广领域新技术、新产品、新业态、
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新模式蓬勃发展，建设制造强国。磷系磷酸酯阻燃剂、改性塑料产品以其优异的
节能环保性能、介电性能好等属性和作为新型功能材料在新能源汽车和 5G 领域
的独特优势，将显著受益于国家战略性新兴产业发展规划。
在国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 版）》中，“改性型、
水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新
型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、
电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产（鼓励类，十一、石化
化工，第 12 条）”进入鼓励类目录，表明国家对精细化工产业积极扶持，大力
推进的态度。
2020 年 2 月 22 日,工信部召开了《加快推进 5G 发展做好信息通信业复工复
产工作电视电话会议》，工信部此次会议强调“要加快 5G 商用步伐，推动信息
通信业高质量发展”标志着 5G 新基建将显著拉动工程塑料磷系无卤阻燃剂的需
求。
2、安全环保升级带来供给减少
随着国家倡导发展具有绿色低碳循环经济发展特征的生态文明新时代，我国
化学工业正在转型升级中逐渐步入高质量发展阶段，与此同时化工行业的安全生
产工作提升到更高的层次。因此国家及各地政府部门纷纷出台针对安全环保的整
治政策，诸多不规范的化工企业仍将陆续退出，无法满足环保要求的小产能企业
不可避免的被淘汰出局，化工行业面临较大的整治压力。随着聚氨酯阻燃剂、工
程塑料阻燃剂方面，由于受环保压力，国内供应商产能的逐步退出或减产，行业
供需产生缺口。
3、下游需求增长有利于盈利增强
2019 年 PC/PC-ABS/PPO 三大类工程塑料阻燃剂供应端缩窄使得供应产能达
到紧平衡。而终端以新能源汽车为首，以新基建为第二推手，需求持续保持高增
长，需求增长有望加剧供需紧张格局。
欧盟法规要求 2021 年 3 月 1 日起屏幕面积大于 100 平方厘米的电子显示器
禁止使用卤系阻燃剂。全球工程塑料类溴系阻燃剂存量需求是目前主要潜在替代
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空间，磷系阻燃剂 BDP/PC 及 BDP/PC/ABS 合金组成高性价比的工程塑料，成
为主流替代品。
目前，需求端受新能源应用渗透及欧洲无卤化政策驱动，且 5G 新基建加码
将不可避免地进一步加剧工程塑料阻燃剂的供求紧张局面，以上因素及公司规模
优势、稳定供货能力和质量保证为阻燃剂产品带来定价权和盈利增长。
（二）本次非公开发行的目的
公司系不断成长的阻燃剂、胺助剂及催化剂、涂料助剂等功能性精细化学品
供应商，公司的产品线从原先单一的阻燃剂，依靠内生外延使涂料助剂、胺助剂
等系列产品齐头并进，始终向着成为“全球优秀的功能新材料供应商”而努力。
通过多年的研发投入和实践积累，公司差异化的产品能够满足不同客户需求，产
品逐步被高端客户所接受。
随着中共中央国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻
坚战的意见》最严环保政策出台、政策大力扶持制造升级和加速进口替代等外部
环境影响下，只有把握结构性机会、基础牢固的优质赛道龙头企业可以脱颖而出。
在本次发行后，万盛股份将根据企业战略规划，优化产品结构，扩大连续化产能，
增强产品的竞争力，进一步提高企业的市场份额，抓住新基建和新能源汽车等下
游行业发展趋势，完善公司客户网络。公司作为具备较强研发实力和较大产能规
模的阻燃剂龙头企业，将在行业发展机遇期，进一步提高市场份额，巩固市场地
位，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、
自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与
公司之间的关系。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
（二）发行方式
本次发行采用全部向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会
核准后的批文有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、
自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格及定价原则
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本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红
金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派
息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（含本数）。截至第四届董事
会第十次会议召开之日，上市公司总股本为 346,623,324 股，按此计算，本次非
公开发行股票数量不超过 103,986,997 股（含本数）。在董事会对本次非公开发
行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积转增股本、
回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限
将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司
董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（七）限售期
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本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期应符合中国证监会、上
交所等监管部门的相关规定，自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票
登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次
非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后的新老股东共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金数量及投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 77,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
年产 19 万吨新材料阻燃剂及原
1 80,105.00 万元 77,000.00 万元
材料一体化生产项目
合计 80,105.00 万元 77,000.00 万元
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
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截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，暂无法确
定发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票
构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本为 34,662.33 万股，控股股东临海市万盛
投资有限公司持有公司 10,451.98 万股的股份，其一致行动人高献国、高峰、高
强、高远夏、郑国富家族持有公司股份 5,324.03 万股,合计持股比例为 45.51%。
按照本次非公开发行股票数量的上限 10,398.70 万股计算，本次发行结束后，
公司的总股本为 45,061.03 万股，控股股东临海市万盛投资有限公司及其一致行
动人合计持有公司 15,776.01 万股，持股比例为 35.01%，仍处于控股地位。因此，
本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需履行
以下批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行股票。
2、中国证监会核准公司本次非公开发行股票。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77,000.00 万元，在扣除发行费用
后的募集资金净额全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
年产 19 万吨新材料阻燃剂及原
1 80,105.00 万元 77,000.00 万元
材料一体化生产项目
合计 80,105.00 万元 77,000.00 万元
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）项目基本情况
公司拟通过全资子公司山东万盛新材料有限公司，投资建设“19 万吨新材
料阻燃剂及原材料一体化生产项目”。项目计划总投资 80,105.00 万元，拟使用
募集资金 77,000.00 万元。项目建设周期为 2 年。项目建成后，公司将新增 7 万
吨绿色聚氨酯阻燃剂、5 万吨绿色工程塑料阻燃剂及 7 万吨三氯氧磷生产能力。
（二）项目建设可行性与必要性
1、政策支持力度大，前景良好
国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出：到 2020
年，力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到 70%以上，
初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。国家发改委公布的《产业结
构调整指导目录（2019 版）》中，“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环
保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，纳
16
米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新
型精细化学品的开发与生产（鼓励类，十一、石化化工，第 12 条）”进入鼓励
类目录，表明国家对精细化工产业积极扶持，大力推进的态度。
2、安全环保升级带来供给减少
随着国家倡导发展具有绿色低碳循环经济发展特征的生态文明新时代，我国
化学工业正在转型升级中逐渐步入高质量发展阶段，与此同时化工行业的安全生
产工作提升到更高的层次。因此国家及各地政府部门纷纷出台针对安全环保的整
治政策，诸多不规范的化工企业仍将陆续退出，无法满足环保要求的小产能企业
不可避免的被淘汰出局，化工行业面临较大的整治压力。随着聚氨酯阻燃剂、工
程塑料阻燃剂方面，由于受环保压力，国内供应商产能的逐步退出或减产，行业
供需产生缺口。
3、下游需求增长有利于盈利增强
2019 年 PC/PC-ABS/PPO 三大类工程塑料阻燃剂供应端缩窄使得供应产能达
到紧平衡。而终端以新能源汽车为首，以新基建为第二推手，需求持续保持高增
长，需求增长有望加剧供需紧张格局。
欧盟法规要求 2021 年 3 月 1 日起屏幕面积大于 100 平方厘米的电子显示器
禁止使用卤系阻燃剂。全球工程塑料类溴系阻燃剂存量需求是目前主要潜在替代
空间，磷系阻燃剂 BDP/PC 及 BDP/PC/ABS 合金组成高性价比的工程塑料，成
为主流替代品。
目前，需求端受新能源应用渗透及欧洲无卤化政策驱动，且 5G 新基建加码
将不可避免地进一步加剧工程塑料阻燃剂的供求紧张局面，以上因素及公司规模
优势、稳定供货能力和质量保证为阻燃剂产品带来定价权和盈利增长。
4、抓住行业机遇，提升主业优势
面对阻燃剂行业市场需求增长和产能减少的战略机遇期，公司作为国内磷系
阻燃剂的主要生产企业之一，努力提高生产能力。目前，公司阻燃剂产能已接近
饱和。为了抓住行业机遇期，提高市场占有率，进一步增强主业优势，公司急需
提高阻燃剂产能。
17
同时，三氯氧磷作为磷系阻燃剂的重要原材料，其供应情况是公司安全稳定
生产的重要保证。实现三氯氧磷的自主生产，有利于公司向产业链上游延伸，保
证主要产品原材料供应和生产稳定，降低原材料采购成本，提高主要产品利润水
平。
（三）项目经济效益
经测算，本项目的投资回收期为 6.8 年（税后，含建设期），税后内部收益率
为 20.7%，具有良好的经济效益。
（四）项目实施主体及建设地点
公司拟以全资子公司山东万盛新材料有限公司为实施主体。项目建设地点位
于山东省潍坊滨海经济技术开发区潍坊滨海化工产业园，临港路以东、辽河西五
街以北，建设用地尚未获取。公司已与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签
署《功能性新材料一体化生产项目合同书》，将在项目审批通过后向其提出用地
申请。
（五）项目备案与环评情况
本项目为“年产 55 万吨功能性新材料一体化生产项目”的子项目，已取得
滨海区化工产业安全生产转型升级专项行动领导小组办公室审核通过并完成项
目备案，正在办理环境保护评估事宜。
三、对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，有利
于公司抓住重要行业机遇期，提升市场占有率，增强主业优势，且具有良好的发
展前景和经济效益。随着本次募投项目的建成，公司将进一步提升磷系阻燃剂行
业市场竞争力和占有率，巩固公司的行业地位，为公司未来发展提供新的成长空
间，进一步增强盈利能力，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，维护股东
的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
18
本次非公开发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模将相应增加，
资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御风险的能力。
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，同时本次募集资金投资项目具有
一定时间的建设期，其经营效益在项目建设完成并投入使用后才能显现，短期内
公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，
本次发行有利于公司扩大业务规模，降低产品成本，提升竞争实力。随着项目逐
步建成投产，公司的营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提
升。
四、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展
的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会
为公司带来良好的投资收益，为股东带来投资回报。本次募集资金投资项目的实
施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，
符合公司及公司全体股东的利益。
19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，拟用于建设“年产
19 万吨新材料阻燃剂及原材料一体化生产项目”。本次发行募集资金投资项目
围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，有利于进
一步增强公司的市场竞争力，增厚经营业绩，保障公司的持续健康发展。本次发
行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告之日，公司不存在因本次
发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股
本结构进行相应修改，并办理工商变更登记；除此之外，公司暂无其他修改或调
整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司总股本为 34,662.33 万股，控股股东临海市万盛
投资有限公司持有公司 10,451.98 万股的股份，其一致行动人高献国、高峰、高
强、高远夏、郑国富持有公司股份 5,324.03 万股,合计持股比例为 45.51%。
按照本次非公开发行股票数量的上限 10,398.70 万股计算，本次发行结束后，
公司的总股本为 45,061.03 万股，控股股东临海市万盛投资有限公司及其一致行
动人合计持有公司 15,776.01 万股，持股比例为 35.01%，仍处于控股地位。因此，
本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管
理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司高级管理人员结构产生重大影
20
响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于建设“年产 19 万吨新材料阻燃
剂及原材料一体化生产项目”，生产公司主要产品，本次发行后公司业务结构不
会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模将相应增加，
公司资金实力将大幅提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御风险的
能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于建设“年产 19 万吨新材料阻
燃剂及原材料一体化生产项目”。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，同
时本次募集资金投资项目具有一定时间的建设期，其经营效益在项目建设完成并
投入使用后才能显现，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能
会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低产品成
本，提升竞争实力。随着项目逐步建成投产，公司的营业收入和利润水平将有大
幅度提高，盈利能力将会显著提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入
量将有所增加。在募集资金开始投入使用后，投资活动支付的现金将增加。未来
随着募集资金投资项目投入生产，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得
以增加。
21
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，本次发行未新增公司与控股股东及关联方的同业竞争
和关联交易。
本次非公开发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、
公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等
有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，严格按照关联交易协议中规定
的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股
东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控
股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而
大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情
况。
六、本次股票发行相关的风险说明
22
（一）安全、环保风险
公司属于精细化工行业，在生产经营过程中存在着“三废”排放与综合治理
问题。近年来，虽然本公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程
中产生的污染物均得到了良好的控制和治理，但是随着国家可持续经营发展战略
的全面实施以及人们环保意识的不断增强，环境污染治理标准日益提高，环保治
理成本不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，
对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的
正常生产经营带来影响。
（二）管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高
要求。随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不
上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
（三）主要原材料价格波动风险
公司阻燃剂业务生产经营所需的主要原材料为环氧丙烷、苯酚、双酚 A 和
三氯氧磷等。环氧丙烷、苯酚和双酚 A 均属于石油化工行业的下游产品，市场
价格透明，其价格走势与国际原油价格的波动存在一定的相关性。若石油价格出
现短期大幅波动，将对公司利润产生一定影响。
（四）汇率波动的风险
公司外汇业务主要以美元结算,公司进料加工出口销售占比较大，但随着销
售规模扩大，美元净额增加。为了规避汇率波动的风险,公司将加强国际贸易和
汇率政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇率
风险。
（五）核心技术人员流失风险
公司实施培养与引进相结合的人才措施，强化员工研发、工艺、安环、设备、
品管等领域的综合能力，并在财务、投资、人力资源管理、企划、信息化等领域
引进专家型人才。尽管公司建立了有效的人才引进、绩效管理和激励体系，为技
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术人员提供了良好的发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除技术人员流失的
可能。如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定影响。
（六）技术和配方失密或侵权风险
截至 2020 年 9 月末，公司共拥有发明专利 26 项，实用新型专利 12 项，软
件著作权 6 项。公司拥有的核心技术以及知识产权，是公司核心竞争力的关键构
成要素。核心技术和配方产品是公司赖以生存和发展的关键，核心技术和配方产
品一旦失密或被侵权，将会对公司利益产生重大影响。尽管报告期内公司未发生
技术泄密或侵权的事件，但未来若出现核心技术和配方产品严重泄密或技术侵权
事件，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。
（七）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产折旧等成本或费用。若
未来市场环境发生重大不利变化，公司收入、利润不能持续增长或增长速度放缓，
同时公司募集资金投资项目在建设期满后不能按照预期产生效益，则公司存在因
固定资产折旧增加等原因而导致利润下滑的风险。
（八）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。
短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面
临表决权被摊薄的风险。
（九）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开
发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准，以及公司就上述事项取得相关
的核准时间也存在不确定性。
（十）股票市场波动的风险
本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本
面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
24
第四节 公司利润分配及其执行情况
一、公司现行的利润分配政策及决策机制
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的要求，公司拟修订完善利润分配政策。
（一）公司现行利润分配政策
现行有效的《公司章程》约定的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经
营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以根
据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配利
润达到或超过股本 50%时，可以发放股票股利。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保
25
护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，
独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议
后提交股东大会批准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用
网络投票方式召开。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利以偿还其占用的资金。”
（二）利润分配政策修订
经第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，公司拟修
订完善利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，建立持续、稳定及积极的利润分配政策。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他利润
分配政策。公司优先采用现金方式分配利润。
在满足公司当年度实现盈利、累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告且现金流满足正常生产经营资金需求
的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，每年度以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配利
润达到或超过股本 50%时，可以发放股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
26
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 15%。
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直
接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保
护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，
独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经董事会、监事会审议
后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充
分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利以偿还其占用的资金。”
上述利润分配政策，尚需公司股东大会审议通过，方可生效。
27
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017 年度权益分派情况
2018 年 3 月 31 日公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《2017
年度利润分配预案》，以公司 2017 年年报审计的总股本 254,391,982 股为基数，
向全体股东按照每 10 股派发现金股利 1.10 元（含税），合计派发现金股利
27,983,118.02 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2018 年 4 月 23 日，
公司召开 2017 年年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2018 年 5 月
17 日，公司 2017 年度权益分派已实施。
2、2018 年度权益分派情况
2019 年 4 月 19 日公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《2018 年度利润分配预案的议案》，公司以截止 2018 年 12 月 31 日的总股本
253,073,101 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.5 元现金红利（含税），共计
37,960,965.15 元，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积向全体股
东每 10 股转增 4 股。2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议并
批准通过了该利润分配方案。2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年度权益分派已实
施。
3、2019 年度权益分派情况
2020 年 4 月 26 日公司召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《2019
年度利润分配预案的议案》，公司以 2019 年年报审计的总股本 346,791,324 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税）,派发现金股利 52,018,698.60
元剩余未分配利润结转以后年度分配。2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年
度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2020 年 6 月 1 日，公司 2019 年
度权益分派已实施。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况如下：
28
分红年度合并报表中归属于 分红年度合并报表中归属
现金分红金额
分红年度 上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的
（含税）
润（单位：元） 净利润的比重
2019 年 52,018,698.60 165,769,087.54 31.38%
2018 年 37,960,965.15 107,508,585.73 35.31%
2017 年 27,983,118.02 91,069,794.27 30.73%
最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例 97.42%
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的现金分红分别为 2,798.31 万元、
3,796.10 万元和 5,201.87 万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的
比例分别为 30.73%和 35.31%和 31.38%，不低于当年实现的可分配利润的 30%；
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利
润的比例高于 30%，符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。
（三）未分配利润使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。
三、未来的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
文件精神，为明确公司对新老股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和
可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司章程》中有关
利润分配政策的条款，制定《浙江万盛股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划》，并经第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过。主要内容如下：
（一）制定股东分红回报规划的考虑因素
着眼于公司发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、所处
行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，
根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、
29
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东分红回报规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
（三）公司未来三年内股东分红回报具体规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他利润
分配政策。重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。
2、发放现金分红、股票股利的具体条件和比例
公司优先采用现金方式分配利润。
在满足公司当年度实现盈利、累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告且现金流满足正常生产经营资金需求
的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，每年度以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配利
润达到或超过股本 50%时，可以发放股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
30
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 15%。
（四）股东分红回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案，并由董事会制定利润分配方案。董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征
求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对
利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，
要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政
策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详
细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途
和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
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4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（五）利润分配调整机制
若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者
的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监
会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时公司应当提供网络投票等方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
调整时亦同。
32
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开
发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报分析的假设和说明
公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及
承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非
公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。
具体假设如下：
1、假设本次非公开发行股票于 2020 年 12 月末完成，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为发行上限，发行 10,398.70 万股，同时，本次测算不
考虑发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 34,662.33 万股为基础；
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6、仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变
化；
7、2019 年归属于上市股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润分别为 16,576.91 万元和 7,993.06 万元，2020 年归属于母公司股东
的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比 2019
年增长 15%、持平、下降 15%的三种情形分别测算。该假设仅用于计算本次非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
2021 年度/年末
项目 2019 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 34,679.13 34,662.33 45,061.03
本次发行股票上限（万股） 10,398.70
预计本次发行完成时间 2020 年 12 月
假设情形 1：2021 年归属于母公司股东的净利润比 2019 年归属于母公司股东的净利润增长 15%
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,576.91 19,063.45 19,063.45
归属于上市公司股东的扣除非经常性
7,993.06 9,192.02 9,192.02
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.55 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.55 0.42
扣非后基本每股收益（元/股） 0.23 0.27 0.20
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.23 0.27 0.20
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假设情形 2：2021 年归属于母公司股东的净利润与 2019 年归属于母公司股东的净利润持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,576.91 16,576.91 16,576.91
归属于上市公司股东的扣除非经常性
7,993.06 7,993.06 7,993.06
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.48 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.48 0.37
扣非后基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.18
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.18
假设情形 3：2021 年归属于母公司股东的净利润比 2019 年归属于母公司股东的净利润下降 15%
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,576.91 14,090.37 14,090.37
归属于上市公司股东的扣除非经常性
7,993.06 6,794.10 6,794.10
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.41 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.41 0.31
扣非后基本每股收益（元/股） 0.23 0.2 0.15
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.23 0.2 0.15
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整
体资本实力得以提升。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过
程和时间，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即
期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年归属
于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广
大投资者理性投资，并注意投资风险。
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三、本次非公开发行的必要性和可行性
本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行股票的募集资金拟投项目与公司主营业务方向一致，有利于公司抢
占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。
（二）人员储备
公司一直注重人才培训和储备，同时有计划地吸纳各类专业人才，为公司长
远发展储备充足的后备力量。公司经过多年的发展，已经培养了大量有丰富经验
的生产、技术及管理人员，能够保证募投项目的顺利投产和运行。
（三）技术储备
公司作为国家火炬计划重点高新技术企业，省级高新技术企业研究研发中心
和浙江省创新示范和试点企业，长期以来一直非常重视技术研发投入和提高自主
创新能力，在临海总部、江苏泰兴、上海张江成立了三个研发中心，已形成了阻
燃剂创新研发、材料应用一体化研究人员为主体的研发团队。公司的阻燃剂在生
产工艺、原料配方、质量控制等方面形成了技术领先优势。在新产品、新技术开
发方面，截至 2020 年 9 月末，公司共拥有发明专利 26 项，实用新型专利 12 项，
软件著作权 6 项。
（四）市场储备
公司阻燃剂产品主要应用于汽车、电子电器、网络通信设备、建筑以及家具
等领域，在行业内享有较高的品牌影响力和美誉度。公司产品远销美国、欧洲、
南美、韩国、日本、东南亚等 20 多个国家和地区，已同拜耳、陶氏化学、科思
创、巴斯夫、SABIC、金发科技、亨斯曼、乐天等国内外知名企业建立了长期的
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合作关系。近几年来，为适应防火标准提高的需求，阻燃剂技术得到加速发展，
应用领域不断拓展，许多新型、高效、环保的阻燃剂层出不穷，其市场用量呈持
续增长趋势，销售规模日益扩大。当前，全球阻燃剂的总用量在各类塑料助剂中
居第二位，仅次于增塑剂，已成为保护人们生命生产财产安全不可或缺的安全“卫
士”。同时，由于人们健康环保意识的增强，开发环保、低毒、高效、多功能的
阻燃剂已成为阻燃剂行业未来的发展走势。有机磷系阻燃剂以其低卤或无卤的特
征，在阻燃科学领域受关注，近几年发展势头强劲。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）聚焦主业，提升盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业
务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，
丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，
寻求新的业务增长点。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，进一步完善利润分配政策，在公司
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主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合
理回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期
回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行所作出的承诺
公司控股股东临海市万盛投资有限公司、实际控制人高献国、高峰、高强、
高远夏、郑国富根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期
回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
相应的法律责任。
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