证券代码：603010          证券简称：万盛股份          公告编号：2020-081



                      浙江万盛股份有限公司
 关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就
                                的公告




    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     特别提示：
     浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）《第一期限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）第二次解除限售
条件成就，符合第二次解除限售条件的激励对象共 74 名，可解除限售的限制
性股票数量为 125.16 万股，占目前公司总股本比例为 0.36%。
     本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除
限售暨上市的公告，敬请投资者注意。




     浙江万盛股份有限公司第四届董事会第十次会议于 2020 年 11 月 17 日召
 开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成
 就的议案》，董事会认为激励对象所持的限制性股票的第二次解除限售条件已
 成就，根据公司 2018 年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，同意按照
 《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理限制性股票第二次解除限售的
 相关事宜。现将有关事项说明如下：

     一、 已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2018 年 10 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在
损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事毛美英女士就提交股东大会审
议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务
所出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见
书》。广发证券股份有限公司出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性
股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
    2、2018 年 10 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事毛美英女士就提交股东大会审
议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务
所出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见
书》。广发证券股份有限公司出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性
股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
    3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2018 年 10 月 16 日起至 2018 年 10 月 25 日止。在公示期内，公司未收
到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2018 年 10 月 27 日披露了《浙江万盛股份有限公司监事会关于公司第一期
限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 11 月 2 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《浙江万盛股份有限公司关
于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
    5、2018 年 11 月 12 日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和
第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对浙江万盛股份有限公司第一
期限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关
于向浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江万盛
股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》。广发
证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾
问报告。
       6、2019 年 11 月 19 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总
量的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议
案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格
由 7.51 元/股调整为 5.2571 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对第一次解除限售事项进行了核查。国浩律师（杭州）事务所出具
了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激
励计划若干事项之法律意见书》。
       7、2020 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调
整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回
购注销的议案》等相关议案，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，
限制性股票的回购价格由 5.2571 元/股调整为 5.1071 元/股。独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会对调整回购价格及回购注销事项进行了核查。
国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份
有限公司第一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。
       8、2020 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成
就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第二次解
除限售事项进行了核查。国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二次解除限售
相关事宜之法律意见书》。

        二、第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件

序号                     解除限售条件                        成就条件

 1      公司未发生以下任一情形：                     公司未发生前述情形，满足
                                                        解除限售条件。
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
     否定意见或者无法表示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
     出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
     程、公开承诺进行利润分配的情形；

     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     激励对象未发生以下任一情形：

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
     适当人选的；

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生前述情形，
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     其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；           满足解除限售条件。

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员
     情形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

     公司业绩考核要求：公司 2018 年和 2019 年两年累计
     实现的净利润不低于 2.2 亿元。                      根据信永中和会计师事务所
                                                        出具的《股票激励计划 2018
     注：本激励计划中所指净利润，基于公司在各业绩考     年度业绩实现情况鉴证报
     核期的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的     告》和《股票激励计划 2019
     净利润测算，并扣除在本计划有效期内实施的所有股     年度业绩实现情况鉴证报
     权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的     告》，万盛股份在 2018 年
3    股份支付成本的影响，以及因并购子公司在对应业绩     和 2019 实现的专项考核净
     考核期可能存在的商誉减值影响。由于本计划激励对     利 润 分 别 为 1.38 亿 元 和
     象并未涵盖本公司芯片业务行业子公司的员工，因此     1.78 亿元，合计为 3.16 亿
     上述净利润指标还应扣除本计划有效期内存续、新设     元，高于 2018 年和 2019 年
     或收购的所有芯片业务行业子公司在对应业绩考核期     度合计业绩指标考核值，满
     的扣除非经常性损益后的净利润，以公司年度报告审     足当期解除限售的条件。
     计机构出具的专项审计报告为准。

                                                        74 名激励对象 2019 年度个
     个人绩效考核要求：个人绩效考核为“合格”时，获     人绩效考核均为“合格”，
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     授的限制性股票才可具备本年度的解除限售资格。       满足当期限制性股票解除限
                                                        售的条件。

    综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件已
满足,74 名激励对象获授的限制性股票第二次解除限售条件成就。
    三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量

    本次符合解除限售条件的激励对象共计74人，可解除限售的限制性股票数
量125.16万股，占目前公司总股本比例为0.36%。
                                                                   单位：万股

                                                           本次解除限售的限制性
   姓   名           职   位        获授的限制性股票数量
                                                                 股票数量

中层管理人员及核心技术（业务） 人
        员（含控股子公司）                 417.20                 125.16
          （共计 74 人）

    注：上表中授予数量及解除限售数量均已根据2018年度发生的利润分配及
部分激励股份回购注销而引起的变动进行了相应调整。

    四、监事会意见

    根据《激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》等相关规定，监事会对符合第二次解除限售资格的激
励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：公司授予的限
制性股票第二次解除限售条件已经成就，监事会同意公司为74名符合资格的激
励对象办理解除限售事宜，共计解除限售125.16万股。

    五、独立董事意见

    经核查，公司2019年度的经营业绩、拟解除限售的74名激励对象个人绩效
考核等实际情况，均符合《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于第
一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件的要求，解除限售条件已经成就。
我们一致同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期限
制性股票激励计划第二次解除限售的相关事宜。

    六、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的条件已成就；本次解除
限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次解除限
售事项的安排符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》《激励计划》的规定。本次解除限售条件成就
事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。

   特此公告。




                                       浙江万盛股份有限公司董事会

                                                   2020年11月18日