万盛股份：浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）2021-01-28
证券简称：万盛股份 证券代码：603010
浙江万盛股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）
2021 年 1 月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，以及浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“公司”、“本公
司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得
实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八
条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、公司拟向激励对象授予 1,250 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,662.33 万股的
3.61%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效
期内以行权价格购买一股公司股票的权利。 其中,首次授予的股票期权总量为
1,000 万份,约占本激励计划总量的 80%,占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 2.88%；预留股票期权总量 250 万份，约占本激励计划总量的 20%，占本激励
计划草案公告时公司股票总额的 0.73%。股票来源为公司向激励对象定向发行公
司股票。
公司第一期限制性股票激励计划有效且未解除限售的权益为 125.16 万股,
约占公司股本总额的 0.36%,本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激
2
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计
未超过公司股本总额的 1%。
5、本计划中预留股票期权方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，授权
方案经过董事会审议通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务等详细内容做出充
分的信息披露，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留股票
期权将在首次权益授予后 12 个月内一次性授予，且授权条件与首次授予权益的
条件相同。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划股票期权的行权价格为每份 25.66 元，行权价格是根据下述
两个价格的价高者确定：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）,即为每份 25.66 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）,即为每份 22.06 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或
注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次股票期权授予之日起 48 个月。
本计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，满足行权条件的,激励
对象可以在未来 36 个月内按 40%、40%、20%的比例分三期行权。
预留股票期权自该部分授权日起满 12 个月后，满足行权的,激励对象可以在
未来 36 个月内按 40%、40%、20%的比例分三期行权。
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8、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等
级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例行权。
9、本激励计划中，股票期权行权的公司业绩条件为：公司 2021 年实现的净
利润不低于 5.60 亿元，2021 年和 2022 年两年累计实现的净利润不低于 12.60
亿元，2021 年、2022 年和 2023 年三年累计实现的净利润不低于 21.35 亿元。
预留股票期权的行权条件和首次授予股票期权对应期间的行权条件相同。
注：本激励计划中所指净利润，基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司
股东的合并报表的净利润测算，并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计
划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响，以及因并购子
公司在对应业绩考核期可能存在的商誉减值影响。最终以公司年度报告审计机构
出具的专项审计报告为为准。
10、业绩条件设置的合理性说明：公司本次激励计划公司层面的业绩条件选
取了与净利润有关的指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能
力、成本费用控制能力，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行
业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对
象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定
能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助
于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍
的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三
方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未
来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影
响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
11、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 84 人，包括本激励计划草案
公告当日在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员及公司董事会认为应当激励的其他员工（含控股子公司），占公司截至
2020 年 12 月 31 日在册员工总人数 908 人的 9.25%。
本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持
4
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
12、激励对象依本激励计划认购权益的资金全部以自筹方式解决。公司承诺
不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，且不为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定
召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，公
司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的
条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予权益，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本
计划，未授予的股票期权失效。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
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目录
第一章 释义 ..................................................... 8
第二章 实施激励计划的目的 ...................................... 10
第三章 本激励计划的管理机构 .................................... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围................................. 12
一、激励对象的确定依据 ........................................ 12
二、授予激励对象的范围 ........................................ 13
三、授予的激励对象的核实 ...................................... 14
四、激励对象的人员名单及分配情况 .............................. 14
第五章 本激励计划具体内容 ...................................... 16
一、股票期权激励计划的股票来源 ................................ 16
二、股票期权激励计划标的股票数量 .............................. 16
三、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 16
四、授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 .............. 19
五、股票期权的授予、行权的条件 ................................ 19
六、股票期权激励计划的调整方法和程序 .......................... 22
七、股票期权会计处理 .......................................... 23
八、激励计划对公司现金流的影响 ................................ 23
第六章 股权激励计划的实施程序................................... 26
一、实施激励计划的程序 ........................................ 26
二、股票期权行权的程序 ........................................ 27
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ........................... 30
一、公司的权利与义务 .......................................... 30
二、激励对象的权利与义务 ...................................... 30
三、其他说明 .................................................. 31
第八章 本激励计划的变更、终止................................... 32
一、本激励计划的终止 .......................................... 32
二、本激励计划的变更 .......................................... 32
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 33
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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............... 35
第十章 附则 .................................................... 36
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万盛股份（603010） 2021 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
万盛股份、本公司、公
指 浙江万盛股份有限公司
司
上市公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需
本激励计划、本计划 指
要激励的其他核心人员（含控股子公司）进行的长期性激励计
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中
激励对象 指 层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要
激励的其他核心人员（含控股子公司）
股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，在规定的行权期内以予先确定
的价格和条件购买公司股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江万盛股份有限公司章程》
《浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
《考核管理办法》 指
理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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万盛股份（603010） 2021 年股票期权激励计划（草案）
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心管
理层及核心骨干激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共
担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股
东带来更为持久、丰厚的回报；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司核心管理层及核心骨
干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的
巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建
立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入
新的动力；
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计
划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划
是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证
券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象主要是公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员（含控股子
公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司
监事会核实确定。
上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；
或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。
激励对象中，董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或
控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员（含控
股子公司）；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、预留股票期权激励对象确定的原则
预留股票期权部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；
超过 12 个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定，可以为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股
子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：
1、首次授予日后 12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象
条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留股票期权可用于
对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
三、首次授予激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象范围
本计划授予的激励对象共计 84 人，占公司截至 2020 年 12 月 31 日在册员工
总人数 908 人的 9.25%。
（二）授予激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司
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及控股子公司的核心管理级员工及核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心
力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示
范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工
对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和
创造性，有利于公司发展战略和经营目标的实现。
四、首次授予的激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况
获授的股票期 占授予期权总数的 占当前总股本比
姓名 职务
权数量（万股) 比例 例
郑永祥 董事、副总裁 80 6.40% 0.23%
董事会秘书、副
钱明均 30 2.40% 0.09%
总裁
投资总监、董事
王蓓 70 5.60% 0.20%
长助理
总裁助理、美洲
余乾虎 35 2.80% 0.10%
地区经理
研究院副院长、
李旭锋 总部研发技术 20 1.60% 0.06%
中心总监
海金春 安环总监 13 1.04% 0.04%
乐雁 财务中心总监 13 1.04% 0.04%
王新军 常务副总经理 13 1.04% 0.04%
褚松涛 市场总监 10 0.80% 0.03%
其他管理人员及业务、技术骨干
716 57.28% 2.07%
（合计 75 人）
预留权益 250 20.00% 0.72%
合计 1,250 100.00% 3.61%
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1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或董事的关联方时，相应的股东或董事应履行
回避表决的义务。
4、本计划授予的激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,250 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,662.33 万股的
3.61%。其中，首次授予的股票期权总量为 1,000 万份，约占本激励计划权益总
量的 80%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.88%；预留股票期权总量
250 万份，约占本激励计划权益总量的 20%，占本激励计划草案公告时公司股票
总额的 0.73%。授予部分具体如下：
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 1,250 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.61%。其中，首次授予
股票期权 1,000 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.88%，占本激
励计划拟授予权益总额的 80%；预留股票期权 250 万份，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.73%，占本激励计划拟授予权益总额的 20%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买一股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
三、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、
禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为 48 个月，自首次股票期权授予登记完成之日起计算。
2、授予日
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首次股票期权的授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60
日内，届时由公司董事会确定，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期
权等待期分别自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，达到本激励计划规定的行权条件，激励对
象应在股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占
行权安排 行权时间
股票期权总量比例
自授予的股票期权登记完成之日起 12
首次授予股票期权第一次行权/ 个月后的首个交易日起至授予的股票
40%
预留股票期权第一次行权 期权登记完成之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止
首次授予股票期权第二次行权/ 自授予的股票期权登记完成之日起 24 40%
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万盛股份（603010） 2021 年股票期权激励计划（草案）
预留股票期权第二次行权 个月后的首个交易日起至授予的股票
期权登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止
自授予的股票期权登记完成之日起 36
首次授予股票期权第三次行权/ 个月后的首个交易日起至授予的股票
20%
预留股票期权第三次行权 期权登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条年，则当期股
票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权
由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》 上海证券交易所上市公司股东及董 事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
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万盛股份（603010） 2021 年股票期权激励计划（草案）
司章程》的规定。
四、授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、授予股票期权的行权价格
首次授予和预留的股票期权的行权价格为每份 25.66 元。
2、授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每份 25.66 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每份 22.06 元。
五、股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定
的其他情形。
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万盛股份（603010） 2021 年股票期权激励计划（草案）
2、股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，还必须同时满足公司以下的考核要求。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
首次授予股票期权第一个行权期/
公司 2021 年实现的净利润不低于 5.60 亿元。
预留股票期权第一个行权期
首次授予股票期权第二个行权期/ 公司2021年和2022年两年累计实现的净利润不低于
预留股票期权第二个行权期 12.60亿元。
首次授予股票期权第三个行权期/ 公司2021年、2022年和2023年三年累计实现的净利润不
预留股票期权第三个行权期 低于21.35亿元。
本激励计划中所指净利润，基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东
的合并报表的净利润测算，并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或
员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响，以及因并购子公司
在对应业绩考核期可能存在的商誉减值影响。最终以公司年度报告审计机构出具
的专项审计报告为为准。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未成就，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获期权当期可行权
份额。
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万盛股份（603010） 2021 年股票期权激励计划（草案）
（2）个人层面业绩考核要求
根据《万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激
励对象只有在行权的上一年度考核为“合格”，才可按照《激励计划》的相关规
定对该行权内所获权益申请行权，否则，其相对应的权益作废，由公司注销/回
购注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果分为“合格”与“不合格”两个档次，
所对应的行权比例如下:
个人绩效考核等级 可行权比例
合格 100%
不合格 0%
（3）针对激励对象的额外考核条件
针对激励对象，制定以下额外考核条件：
行权期 业绩考核指标
公司 2021 年修订的非公开发行方案得以
首 次 授 予 股 票 期 权 第 实施（因该非公开发行股票相关事宜未获本公
二个行权期/预留股票期权 司或认购方股东大会审议通过、或因监管政策
第二个行权期 或不可抗力导致该非公开发行无法实施的除
外）。
（4）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划公司层面的业绩条件选取了与净利润有关的指标，该指标
有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是综合考
虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划
等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有
一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，
提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加
公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，
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万盛股份（603010） 2021 年股票期权激励计划（草案）
指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将
起到积极的促进作用。
六、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2） 配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
（3） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4） 派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）
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万盛股份（603010） 2021 年股票期权激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2） 配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中： 0 为调整前的行权价格； 1 为股权登记日当日收盘价； 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权
价格。
（3） 缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4） 派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
七、股票期权会计处理
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的
公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的 1,000 万份股票期权进行预测
算，其中，取值参数及取值情况为：
（1）行权价格：25.66 元
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万盛股份（603010） 2021 年股票期权激励计划（草案）
（2）授权日市场价格：26.36 元（假设授予日收盘价为公告前一日收盘价）
（3）期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各
期的剩余年限分别为 1.5 年、2.5 年、3.5 年。
（4）历史波动率：在万德系统中选取万盛股份截至 2021 年 1 月 22 日前最
近二年的年化波动率，数值为 46.83%
（5）无风险收益率：以万德系统中公布的 2021 年 1 月 22 日银行间国债到
期收益率作为相应期限的无风险收益率，其中 1.5 年国债到期收益率为 2.5673% ，
2.5 年期国债到期收益率为 2.7072%，3.5 年期国债到期收益率 2.8007% 。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司
股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对首期授予的 1,000 万份股票期权的总成
本进行了测算，股票期权的总价值为 8,062 万元。
行权期 期权份数 每份期权公允价值 公允价值
(万份) (元) (万元)
第一个行权期(40%) 400 6.63 2,652
第二个行权期(40%) 400 8.51 3,404
第三个行权期(20%) 200 10.03 2,006
合计 1,000 - 8,062
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2021 年 2 月授予股票期权，且授予的全
部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本激
励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
各年摊销首次授予股票 4,604.11 2,591.67 810.50 55.72 8,062
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万盛股份（603010） 2021 年股票期权激励计划（草案）
期权费用（万元）
八、激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的 1,000 万份股票期权全部行权，则万盛股份
将向激励对象发行 1,000 万股，所募集资金为 25,660 万元，该部分资金公司计
划全部用于补充公司流动资金。
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万盛股份（603010） 2021 年股票期权激励计划（草案）
第六章 股权激励计划的实施程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计
划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监
事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利
益的影响发表专业意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开
股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
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万盛股份（603010） 2021 年股票期权激励计划（草案）
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施权益的授予、行权和注销。监
事会应当对激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予权益前，公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由
登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
相关权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及
时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于
上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议
通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审
议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会
审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励
计划。
二、股票期权授予的程序
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1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予股票期权
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及
时披露相关事实情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记相关事宜。
7、本计划中预留股票期权的授权方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授权
方案经过董事会审议通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务等详细内容做出充
分的信息披露，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留股票
期权应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内一次性授予，且授权条
件与首次授予权益的条件相同。
三、股票期权行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满
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足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
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第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对
象尚未行权的股票期权。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定注销
激励对象相应尚未行权的股票期权。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权
的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本
股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合
满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关股票期权的资金来源为激励对
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万盛股份（603010） 2021 年股票期权激励计划（草案）
象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对股票期权行权。
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 股
票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或股票期权行权安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象如违反与公司签订的《竞业禁止协议》，激励对象应将其因本计
划所得的全部收益返还给公司，并承担相应的违约金，给公司造成损失的，还应
同时向公司承担赔偿责任。
8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股票期权授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计
划项下的权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工聘
用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合
同确定对员工的聘用关系。
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第八章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
4、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
当出现终止上述情形时，公司注销激励对象尚未行权的股票期权。公司在股
东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会
审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会
审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并
提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前行权的情形；
（二）降低行权价格的情形。
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三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本
计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权收
益：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形的;
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司(含控股子公司)担任相关职务，
董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但
尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权
的期权予以注销。激励对象退休返聘的，其已获授的权益按照退休前本计划规定
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的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激
励对象已获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进
行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对
激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以
注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的股
票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《授予股票期权协议
书》所发生的或与本激励计划、或股票期权授予协议相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
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万盛股份（603010） 2021 年股票期权激励计划（草案）
第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
浙江万盛股份有限公司董事会
2021 年 1 月 27 日
36
