万盛股份：浙江万盛股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告2021-01-28
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2021-007
浙江万盛股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 27 日上午九点
以现场加通讯的方式召开了第四届董事会第十一次会议。本次会议通知及会议材
料于 2021 年 1 月 22 日以电子或书面的方式送达各位董事。会议应到董事 7 名，
实际到会董事 7 名。会议由董事长高献国先生主持，公司监事和高管列席会议。
本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对
后，公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司非公开
发行股票具体发行方案修订如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联董事高献国、
高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效
期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联董事高献国、
高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为南钢股份，发行对象全部以现金方式认购本次发行
的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联董事高献国、
高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并同意本
次非公开发行方案的董事会决议公告日，即 2021 年 1 月 28 日。
本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%（即 20.43 元/股）为原则（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），经友好协商，确定为 20.43 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公
积转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分
红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生
派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联董事高献国、
高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
5、本次发行数量
本次非公开发行的股票募集资金总额不超过 157,311 万元，发行股票数量不
超过 7,700 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将以
中国证监会核准的发行数量为准。在第四届董事会第十一次会议对本次非公开发
行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积转增股本
等除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联董事高献国、
高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让。
自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认
购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的
本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联董事高献国、
高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 157,311 万元（含本
数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
年产 55 万吨功能性新材料一
1 160,000 135,000
体化生产项目（一期）
2 补充流动资金 22,311 22,311
合计 182,311 157,311
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联董事高献国、
高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
8、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联董事高献国、
高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完
成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联董事高献国、
高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
10、本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联董事高献国、
高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关
程序向中国证监会申报，本次发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》
公司董事会同意《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联董事高献国、
高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性报告（修订稿）的议案》
公司董事会同意《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性报告（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体
措施。
为使公司本次发行股票摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执
行，就本次非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理
人员对填补回报措施能够得到切实履行均做出承诺。
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承
诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>
的议案》
根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行对象
1 名，为特定投资者南钢股份。根据法律法规的规定，公司与南钢股份签署了附
条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联董事高献国、
高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
本次发行的特定对象为南钢股份。南钢股份拟受让临海市万盛投资有限公
司持有的公司 5,000 万股股份，在本次非公开发行完成且标的股份过户完成后，
南钢股份合计将持有上市公司 12,700 万股股份，占本次发行后普通股总股本的
29.98%，为公司控股股东，具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公
司关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，
南钢股份与公司视同构成关联关系，本次向特定对象发行股票行为构成关联交
易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联董事高献国、
高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规及《浙江万盛股份有限公司章程》的有关规
定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关
事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、
公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行股票
的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行价格、发行数量、募
集资金规模等；
2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项，根据监管部门的要求和本次
发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；
3、授权董事会，如法律、法规或有关监管部门关于上市公司非公开发行的
规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股票的方案进行相应调
整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）；
4、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的
要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外），授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调
整；
5、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集
资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资
金项目使用及具体安排进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项除外）；
6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发
行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、募集资金
投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等；
7、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，办理本
次非公开发行股票申报等事宜；
9、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上
市等相关事宜；
10、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的
公司股本、股份总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更
登记等相关事宜；
11、授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、
必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联董事高献国、
高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调
动公司核心管理层及核心骨干的主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共
担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股
东带来更为持久、丰厚的回报，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订
了《浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事郑永祥回
避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》
为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中
国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《浙江万盛股份有限公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（w
ww.sse.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事郑永祥回
避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2021 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会在有关法律、法规范围内办理实施 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本
计划”）的相关事宜，具体包括：
（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量
和行权价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件；
（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格、行权条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的
激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协
议；
（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、
独立财务顾问等中介机构；
（12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为
与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（13）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期期
间。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事郑永祥
回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提请公司召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2021 年 2 月 19 日以现场与网络投票相结合的方式召开公
司 2021 年第一次临时股东大会，审议 2021 年股票期权激励计划相关议案。鉴于
公司总体工作安排，公司董事会本次审议通过的关于非公开发行的相关议案暂不
提交股东大会审议，在相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行召开董事
会，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议相关事项。
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于召开 2021 年第
一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2021 年 1 月 28 日
