证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2020-014
浙江万盛股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
公司拟向激励对象授予 1,250 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.61%。其中，
首次授予股票期权 1,000 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
2.88%，占本激励计划拟授予权益总额的 80%；预留股票期权 250 万份，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.73%，占本激励计划拟授予权益
总额的 20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”或“本
公司）
上市日期：2014年10月10日
注册地址：浙江省台州市临海市城关两水开发区聚景路8号
注册资本：34662.33万元人民币
法定代表人：高献国
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经营范围：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻燃
剂的研发、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场
所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）治理结构
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，
其中1职工代表监事人；公司高级管理人员共有4人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 1,929,602,282.47 1,732,893,592.73 1,473,174,515.27
归属于上市公司股东的净利润 165,769,087.54 107,508,585.73 91,069,794.27
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 79,930,563.13 45,424,529.89 85,623,965.13
基本每股收益（元/股） 0.47 0.30 0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.23 0.13 0.24
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.91 9.62 8.54
扣除非经常损益后的加权平均净资
6.71 4.06 8.03
产收益率（%）
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
归属于上市公司股东的净资产 1,228,938,772.25 1,135,509,799.48 1,099,529,350.28
总资产 2,052,961,423.75 2,077,288,713.94 1,808,767,954.25
二、股权激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心管理层
及核心骨干激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益
共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、
丰厚的回报；
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二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司核心管理层及核心骨干的
动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大
需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的
人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）标的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
四、 拟授出的权益数量
公司拟向激励对象授予1,250万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A
股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.61%。其中，首次授予
股票期权1,000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.88%，占本激
励计划拟授予权益总额的80%；预留股票期权250万份，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的0.73%，占本激励计划拟授予权益总额的20%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买一股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
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五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象主要是公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员（含控股子公司）。
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确
定。
上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或
者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。
激励对象中，董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公
司签署了劳动合同或聘任合同。
3、激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员（含控股子公
司）；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象的人数
本激励计划首次授予的激励对象共计84人，激励对象占公司截至 2020 年
12 月 31 日全部职工人数 908 人的比例为 9.25%。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘
用合同。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期权 占授予期权总数的
姓名 职务 占当前总股本比例
数量（万份) 比例
郑永祥 董事、副总裁 80 6.40% 0.23%
董事会秘书、副
钱明均 30 2.40% 0.09%
总裁
投资总监、董事
王蓓 70 5.60% 0.20%
长助理
总裁助理、美洲
余乾虎 35 2.80% 0.10%
地区经理
研究院副院长、
李旭锋 总部研发技术中 20 1.60% 0.06%
心总监
海金春 安环总监 13 1.04% 0.04%
乐雁 财务中心总监 13 1.04% 0.04%
王新军 常务副总经理 13 1.04% 0.04%
褚松涛 市场总监 10 0.80% 0.03%
其他管理人员及业务、技术骨干
716 57.28% 2.07%
（合计75人）
预留权益 250 20.00% 0.72%
合计 1,250 100.00% 3.61%
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超
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过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或董事的关联方时，相应的股东或董事应履行回避
表决的义务。
4、本计划授予的激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份 25.66 元。即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以 25.66 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每份25.66元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每份22.06元。
七、等待期、行权期安排
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权
等待期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
可行权数量占
行权安排 行权时间
股票期权总量比例
自授予的股票期权登记完成之日起12
首次授予股票期权第一次行权/
个月后的首个交易日起至授予的股票 40%
预留股票期权第一次行权
期权登记完成之日起24个月内的最后
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一个交易日当日止
自授予的股票期权登记完成之日起24
首次授予股票期权第二次行权/ 个月后的首个交易日起至授予的股票
40%
预留股票期权第二次行权 期权登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止
自授予的股票期权登记完成之日起36
首次授予股票期权第三次行权/ 个月后的首个交易日起至授予的股票
20%
预留股票期权第三次行权 期权登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止
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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条年，则当期股票
期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公
司注销。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最
近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④
法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最
近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，还必须同时满足公司以下的考核要求。
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，
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以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
首次授予股票期权第一个行权
公司2021年实现的净利润不低于5.60亿元。
期/预留股票期权第一个行权期
首次授予股票期权第二个行权 公司2021年和2022年两年累计实现的净利润不低于
期/预留股票期权第二个行权期 12.60亿元。
首次授予股票期权第三个行权 公司2021年、2022年和2023年三年累计实现的净利润不
期/预留股票期权第三个行权期 低于21.35亿元。
本激励计划中所指净利润，基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的
合并报表的净利润测算，并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员
工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响，以及因并购子公司在
对应业绩考核期可能存在的商誉减值影响。最终以公司年度报告审计机构出具的
专项审计报告为为准。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件
未成就，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获期权当期可行权份额。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求：
根据《万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励
对象只有在行权的上一年度考核为“合格”，才可按照《激励计划》的相关规定
对该行权内所获权益申请行权，否则，其相对应的权益作废，由公司注销/回购
注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果分为“合格”与“不合格”两个档次，所
对应的行权比例如下:
个人绩效考核等级 可行权比例
合格 100%
不合格 0%
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3、针对激励对象的额外考核条件
针对激励对象，制定以下额外考核条件：
行权期 业绩考核指标
公司2021年修订的非公开发行方案得
首次授予股票期权 以实施（因该非公开发行股票相关事
第二个行权期/预留 宜未获本公司或认购方股东大会审议
股票期权第二个行 通过、或因监管政策或不可抗力导致
权期 该非公开发行无法实施的除外）。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司本次激励计划公司层面的业绩条件选取了与净利润有关的指标，该指标有
助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是综合考虑公
司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关
因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑
战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公
司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内
人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼
顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进
作用。
九、有效期、授权日、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为48个月，自首次股票期权授予登记完成之日起计算。
2、授予日
首次股票期权的授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，
届时由公司董事会确定，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将
终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等
待期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
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4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应
在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。 可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占
行权安排 行权时间
股票期权总量比例
自授予的股票期权登记完成之日起12
首次授予股票期权第一次行权/ 个月后的首个交易日起至授予的股票
40%
预留股票期权第一次行权 期权登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止
自授予的股票期权登记完成之日起24
首次授予股票期权第二次行权/ 个月后的首个交易日起至授予的股票
40%
预留股票期权第二次行权 期权登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止
自授予的股票期权登记完成之日起36
首次授予股票期权第三次行权/ 个月后的首个交易日起至授予的股票
20%
预留股票期权第三次行权 期权登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条年，则当期股票期
权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注
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销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象 转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（2） 配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
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n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权
数量。
（3） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4） 派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2） 配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3） 缩股P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4） 派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派
息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价
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格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、
独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名
单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利益的影响发表
专业意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东
大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股
东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
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权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东
大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施权益的授予、行权和注销。监事会
应当对激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予权益前，公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记
结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关
权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励
计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会
审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并
提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律
师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议
未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
（二）股票期权授予的程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予股票期权协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划的激励对象获授
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权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关
权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关
事实情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记相关事宜。
7、本计划中预留股票期权的授权方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授权方案
经过董事会审议通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务等详细内容做出充分的信息披露，
且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权应当在本激励计
划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予，且授权条件与首次授予权益的条件相
同。
（三）股票期权行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励
计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的
激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持
有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激
励对象尚未行权的股票期权。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定
注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未
行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据
本股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极
配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记
结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关股票期权的资金来源为激励对象自
筹资金。
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3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对股票期权行权。
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 股票
期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或股票期权行权安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
7、激励对象如违反与公司签订的《竞业禁止协议》，激励对象应将其因本计划
所得的全部收益返还给公司，并承担相应的违约金，给公司造成损失的，还应同时向
公司承担赔偿责任。
8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的
权利义务及其他相关事项。
（三）其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工聘用
期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确
定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事
会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公
告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致提前行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（二）激励计划终止程序
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
当出现终止上述情形时，公司注销激励对象尚未行权的股票期权。公司在股东大
会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过
激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）激励对象个人情况发生变化的处理
1. 激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划相
关规定进行。
2. 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定
对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权
收益：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
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4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的；
6) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形的;
7) 成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8) 中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司(含控股子公司)担任相关职务，董
事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予
以注销。激励对象退休返聘的，其已获授的权益按照退休前本计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对
象已获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励
对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的股票期
权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程
序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但
尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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十四、会计处理方法与业绩影响测算
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期
权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于
草案公告日用该模型对首次授予的1,000万份股票期权进行预测算，其中，取值参数
及取值情况为：
（1）行权价格：25.66元
（2）授权日市场价格：26.36元（假设授予日收盘价为公告前一日收盘价）
（3）期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期的
剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年。
（4）历史波动率：在万德系统中选取万盛股份截至2021年1月22日前最近二年的
年化波动率，数值为46.83%
（5）无风险收益率：以万德系统中公布的2021年1月22日银行间国债到期收益率
作为相应期限的无风险收益率，其中1.5年国债到期收益率为2.5673% ，2.5年期国债
到期收益率为2.7072%，3.5年期国债到期收益率2.8007% 。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本
的摊薄效应。根据上述参数，公司对首期授予的1,000万份股票期权的总成本进行了
测算，股票期权的总价值为8,062万元。
行权期 期权份数(万 每份期权公允价值 公允价值 (万
份) (元) 元)
第一个行权期(40%) 400 6.63 2,652
第二个行权期(40%) 400 8.51 3,404
第三个行权期(20%) 200 10.03 2,006
合计 1,000 - 8,062
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
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由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司2021年2月授予股票期权，且授予的全部激励
对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本激励计划授予
的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
年份 2021年 2022年 2023年 2024年 合计
各年摊销首次授予股票
4,604.11 2,591.67 810.50 55.72 8,062
期权费用（万元）
十五、激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的1,000万份股票期权全部行权，则万盛股份将向
激励对象发行1,000万股，所募集资金为25,660万元，该部分资金公司计划全部用于
补充公司流动资金。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2021 年 1 月 28日
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