浙江万盛股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 浙江万盛股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 万盛股份
股票代码： 603010
信息披露义务人： 南京钢铁股份有限公司
住所： 江苏省南京市六合区卸甲甸
通讯地址： 江苏省南京市六合区卸甲甸
权益变动性质： 增加（协议转让、认购上市公司发行的新股）
签署日期：二〇二一年一月三十一日
风险提示
信息披露义务人聘请的财务顾问的工作正在进行之中。由于时间紧迫，财务
顾问的核查工作尚未完成，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时
履行披露义务。
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信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江万盛股份有限公司拥有权益的股份
变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过其他任何方式增加或减少其在浙江万盛股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚须经信息披露义务人及万盛股份股东大会批准，本次权
益变动涉及非公开发行股票，尚须取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准。
本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相
关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整
性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个
别和连带的法律责任。
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目 录
风险提示 ........................................................................................................... 2
信息披露义务人声明 ......................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................... 4
第一节 释义 ...................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................. 6
第三节 权益变动的目的及决策 ....................................................................... 16
第四节 权益变动的方式 .................................................................................. 18
第五节 资金来源 ............................................................................................. 29
第六节 后续计划 ............................................................................................. 30
第七节 对上市公司的影响分析 ....................................................................... 33
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 37
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................. 38
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................ 39
第十一节 其他重大事项 .................................................................................. 40
备查文件 ......................................................................................................... 41
信息披露义务人及法定代表人声明 .................................................................. 42
4
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书
公司、信息披露义务人、南钢
指 南京钢铁股份有限公司
股份、受让方
万盛股份、上市公司、目标公
指 浙江万盛股份有限公司
司
万盛投资 指 临海市万盛投资有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
南钢股份与万盛股份控股股东万盛投资及其主要决策
《股份转让协议》 指 人（高献国、周三昌和高峰）共同签署的《股份转让协
议》
南钢股份与万盛股份签署的《浙江万盛股份有限公司与
《股份认购协议》 指
南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》
实施浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
本次非公开发行股票 指
股票方案的行为
南钢股份拟协议受让万盛投资持有的上市公司 5,000 万
股无限售流通股股份，并以现金方式认购上市公司向特
定对象非公开发行的 7,700 万股股票（以中国证监会核
本次权益变动、本次交易 指
准后的发行数量为准），从而控制上市公司 12,700 万
股股票（占发行后总股本的 29.98%，按非公开发行
7,700 万股股票计算，下同）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 南京钢铁股份有限公司
注册地址 江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人 黄一新
注册资本 614,287.0142 万元
成立时间 1999 年 03 月 18 日
经营期限 1999 年 03 月 18 日至无固定期限
统一社会信用代码 91320000714085405J
企业类型 股份有限公司（上市）
一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇
湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不
含剧毒品，不含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批
发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；
焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开
经营范围
发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商
品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 江苏省南京市六合区卸甲甸
二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至 2020 年 12 月 31 日，南钢股份股权及控股关系如下图所示：
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南京钢联直接持有南钢股份 3,493,515,731 股股份，占公司总股本的
56.84%；南京钢联是南钢联合的唯一股东，南钢联合持有南钢股份 121,167,491
股股份，占公司总股本的 1.97%；南京钢联通过直接和间接控制南钢股份 58.81%
股权，是南钢股份的控股股东。南钢股份实际控制人为郭广昌先生。
南钢股份的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
企业名称 南京南钢钢铁联合有限公司
注册地址 南京市六合区卸甲甸
法定代表人 黄一新
注册资本 300,000 万元
成立时间 2009 年 5 月 20 日
经营期限 2009 年 5 月 20 日至 2059 年 5 月 19 日
统一社会信用代码 913201006867372685
企业类型 有限责任公司
钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
经营范围
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
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（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要
参股公司及其主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及
其主营业务基本情况如下所示：
持股比例（%）
序号 公司名称 注册地 注册资本 主要业务
直接 间接
1 南京南钢产业发展有限公司 中国大陆 2,476,000,000 人民币元 100 钢铁生产
2 江苏金恒信息科技股份有限公司 中国大陆 180,000,000 人民币元 80 信息技术
3 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 中国大陆 150,840,000 人民币元 58.09 23.03 金属材料销售
4 江苏南钢鑫洋供应链有限公司 中国大陆 50,000,000 人民币元 100 物流运输
5 南京鑫峘投资有限公司 中国大陆 160,000,000 人民币元 81.25 投资
6 江苏金凯节能环保投资控股有限公司 中国大陆 591,000,000 人民币元 84.60 15.40 投资
7 南京金江冶金炉料有限公司 中国大陆 543,000,000 人民币元 100 钢铁生产
8 南京鑫智链科技信息有限公司 中国大陆 50,000,000 人民币元 100 工程服务
9 南京敬邺达新型建筑材料有限公司 中国大陆 70,000,000 人民币元 65 建筑材料生产
PT.KINTENG NEW ENERGY
10 印度尼西亚 40,000,000 人民币元 65 煤炭采选
RESOURCES INDONESIA
11 安徽金黄庄矿业有限公司 中国大陆 120,000,000 人民币元 49 煤炭开采、煤炭选洗
生产高炉矿渣微粉、钢渣、
12 南京南钢嘉华新型建材有限公司 中国大陆 176,000,000 人民币元 50
粉煤灰等综合利用产品
污水厂、污水处理项目及
13 柏中环境科技（上海）有限公司 中国大陆 360,000,000 人民币元 33.51 8.49
设施的开发、设计
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东南京钢联除了控制南钢股份
之外，控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务基本情况如下：
持股比例（%）
序号 公司名称 注册地 注册资本 主要业务
直接 间接
1 南京钢铁联合有限公司 中国大陆 850,000,000 人民币元 100 气体生产
2 上海中荷环保有限公司 中国大陆 23,420,280 人民币元 61 垃圾处理
3 Koller Beteiligungs GmbH 德国 50,000 欧元 84.5 投资
4 柏中环境科技（上海）有限公司 中国大陆 360,000,000 人民币元 56.81 42 环保
5 宁波北仑船务有限公司 中国大陆 170,000,000 人民币元 60.8 货船运输
截至 2019 年 12 月 31 日，信息披露义务人实际控制人郭广昌除了控制南京
钢联、南钢股份之外，控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务基本情
况如下：
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持股比例
序号 公司名称 注册地 注册资本 主要业务
（%）
43,094,197,096.17港币元（已
1 复星国际有限公司 中国香港 70.80 综合行业
发行股本）
2 上海复星高科技（集团）有限公司 中国大陆 4,800,000,000 人民币元 100.00 投资控股
3 上海复星产业投资有限公司 中国大陆 600,000,000 人民币元 100.00 投资控股
18,598,275,000 港币元（已发
4 复星金融控股有限公司 中国香港 100.00 投资控股
行股本）
5 复星地产控股有限公司 中国香港 1 港币元（已发行股本） 100.00 投资控股
6 上海复星创富投资管理股份有限公司 中国大陆 600,000,000 人民币元 100.00 资本投资及管理
7 复地（集团）股份有限公司 中国大陆 2,504,155,000 人民币元 100.00 房地产开发
8 浙江复星商业发展有限公司 中国大陆 100,000,000 人民币元 100.00 房地产开发
500,000,000 港币元（已发行
9 复星产业控股有限公司 中国香港 100.00 投资控股
股本）
上海豫园旅游商城（集团）股份有限
10 中国大陆 3,883,762,000 人民币元 68.59 零售
公司
11 海南复地投资有限公司 中国大陆 10,000,000 人民币元 81.10 房地产开发
12 成都复地明珠置业有限公司 中国大陆 500,000,000 人民币元 68.50 房地产开发
13 长沙复盈房地产开发有限公司 中国大陆 50,000,000 人民币元 68.50 房地产开发
14 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 中国大陆 200,000,000 人民币元 68.50 零售
15 Fortune Star (BVI) Limited 英属维尔京群岛 1 美元 100.00 资本投资及管理
16 上海复星工业技术发展有限公司 中国大陆 8,200,000,000 人民币元 100.00 资本投资及管理
17 上海复星医药（集团）股份有限公司 中国大陆 2,562,899,000 人民币元 38.10 生物医药
18 上海复星医药产业发展有限公司 中国大陆 2,253,308,000 人民币元 38.10 投资控股
19 锦州奥鸿药业有限责任公司 中国大陆 510,000,000 人民币元 38.10 生产及销售医药产品
20 江苏万邦生化医药集团有限责任公司 中国大陆 440,455,000 人民币元 38.10 生产及销售医药产品
21 Alma Lasers Ltd 以色列 14,000,000 新谢克尔 20.10 医疗器械制造和销售
22 湖北新生源生物工程有限公司 中国大陆 51,120,000 人民币元 19.40 生产及销售医药产品
23 重庆药友制药有限责任公司 中国大陆 196,540,000 人民币元 19.40 生产及销售医药产品
24 桂林南药股份有限公司 中国大陆 285,030,000 人民币元 36.70 生产及销售医药产品
558,190,000 美元（已发行股
25 复星实业（香港）有限公司 中国香港 38.10 投资控股
本）
26 佛山市禅城区中心医院有限公司 中国大陆 50,000,000 人民币元 32.90 提供健康护理服务
27 Gland Pharma Limited 印度 154,950,000 卢比 28.20 生产及销售医药产品
28 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 中国大陆 543,494,853 人民币元 20.30 医药研究
29 Luz Saúde, S.A 葡萄牙 95,542,254 欧元 92.20 提供健康护理服务
30 Club Med SAS 法国 149,000,000 欧元 72.90 旅游业
31 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司 中国大陆 801,500,000 人民币元 81.00 旅游业
32 北京复地通盈置业有限公司 中国大陆 20,000,000 人民币元 81.10 房地产开发
9
786,720,714 美元（已发行股
33 鼎睿再保险有限公司 中国香港 86.50 再保险
本）
Fidelidade－Companhia de
34 葡萄牙 457,380,000 欧元 85.00 寿险及非寿险业务
Seguros, S.A.
35 AmeriTrust Group, Inc. 美国 343,353,000 美元 100.00 非寿险业务
Hauck & Aufhuser Privatbankiers
36 德国 18,445,196 欧元 99.90 私人银行及金融服务
AG
注：除复星国际为其股东直接持股比例外，上述持股比例为将复星国际间接持股按照持
股比例折算后的有效持股比例。
三、信息披露义务人主要业务及简要财务状况
（一）主要业务
南钢股份是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业。公司打造钢铁新
材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈，聚焦产业发展和价值增长。
钢铁新材料业务包括产品的生产、销售和加工配送，同时从事相关多元的智能制
造、C2M 智慧电商、智慧招采、智慧物流等业务。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 4,362,051.35 4,119,458.60 3,773,544.43
总负债 2,168,949.71 2,138,456.87 2,217,764.66
净资产 2,193,101.64 1,981,001.72 1,555,779.77
营业收入 4,797,048.31 4,364,678.89 3,760,066.41
营业利润 405,604.89 603,818.63 373,824.26
利润总额 390,197.72 590,998.72 361,560.37
净利润 336,485.52 474,089.09 340,068.77
加权平均净资
16.37% 29.81% 36.80%
产收益率
资产负债率
49.72% 51.91% 58.77%
（合并）
注：上述 2017-2019 年财务数据已经审计。
四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，南钢股份最近五年内不存在受过重大行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁之情形。
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五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，南钢股份的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区居留权
1 黄一新 男 董事长 中国 南京 无
2 祝瑞荣 男 副董事长、总裁 中国 南京 无
3 姚永宽 男 董事、常务副总裁 中国 南京 无
4 钱顺江 男 董事 中国 上海 无
5 张良森 男 董事 中国 上海 无
6 陈春林 男 董事 中国 上海 无
7 陈传明 男 独立董事 中国 南京 无
8 应文禄 男 独立董事 中国 南京 无
9 王翠敏 女 独立董事 中国 北京 无
10 王芳 女 监事会主席 中国 南京 无
11 郑志祥 男 监事 中国 南京 无
12 刘红军 男 监事 中国 南京 无
13 郑和 男 监事 中国 南京 无
14 徐文东 男 监事 中国 南京 无
15 余长林 男 副总裁 中国 南京 无
16 朱平 男 副总裁 中国 南京 无
17 林国强 男 副总裁 中国 南京 无
18 徐林 男 副总裁、董事会秘书 中国 南京 无
19 楚觉非 男 副总裁、总工程师 中国 南京 无
20 邵仁志 男 副总裁 中国 南京 无
21 徐晓春 男 副总裁 中国 南京 无
22 姚媛 女 副总裁 中国 南京 无
23 梅家秀 男 总会计师 中国 南京 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行
政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，南钢股份不存在持有境内外上市公司股份达到或超过
该公司已经发行股份的 5%的情况。
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截至本报告书签署日，除持有南钢股份股票以外，南钢股份控股股东南京钢
联不存在直接或间接持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行
股份 5%的情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，除持有南钢股份股票以外，南钢股份实际控制人
郭广昌持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的
情况如下：
持股比例
序号 公司名称 股票代码 注册地 注册资本 主要业务
（%）
600196.SH
1 上海复星医药(集团)股份有限公司 中国大陆 2,562,898,545 人民币元 38.62 生物医药
2196.HK
2 北京三元食品股份有限公司 600429.SH 中国大陆 1,497,557,426 人民币元 20.45 食品加工
3 乐鑫信息科技(上海)股份有限公司 688018.SH 中国大陆 80,000,000 人民币元 6.11 集成电路
4 博天环境集团股份有限公司 603603.SH 中国大陆 417,784,056 人民币元 5.00 环保工程与服务
5 深圳广田集团股份有限公司 002482.SZ 中国大陆 1,537,279,657 人民币元 10.72 装修装饰
6 四川中光防雷科技股份有限公司 300414.SZ 中国大陆 324,733,466 人民币元 18.70 通信配套服务
7 中山公用事业集团股份有限公司 000685.SZ 中国大陆 1,475,111,351 人民币元 12.35 水务
8 山东泰和水处理科技股份有限公司 300801.SZ 中国大陆 216,000,000 人民币元 11.97 化学制品
9 青岛酷特智能股份有限公司 300840.SZ 中国大陆 240,000,000 人民币元 12.14 服装家纺
10 上海钢联电子商务股份有限公司 300226.SZ 中国大陆 159,108,850 人民币元 25.21 互联网信息服务
11 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 600655.SH 中国大陆 3,883,498,464 人民币元 68.59 零售
12 金徽酒股份有限公司 603919.SH 中国大陆 507,259,997 人民币元 38.00 白酒生产及销售
开采、加工、冶炼黄金；以及
13 招金矿业股份有限公司 1818.HK 中国大陆 3,270,393,204 人民币元 23.34
销售黄金、白银和铜产品。
14 海南矿业股份有限公司 601969.SH 中国大陆 1,954,720,314 人民币元 51.57 其他采掘
15 新华人寿保险股份有限公司 1336.HK 中国大陆 3,119,546,600 人民币元 5.83 保险业务
600600.SH 生产啤酒、饮料威士忌、蒸馏
16 青岛啤酒股份有限公司 中国大陆 1,364,182,795 人民币元 10.57
0168.HK 酒
物业发展业务、物业投资、管
17 上海证大房地产有限公司 0755.HK 百慕大 400,000,000 港币元 15.16 理及代理服务、经营酒店及提
供旅游及相关服务
18 Paris Realty Fund SA PAR.FP 法国 80,040,133 欧元 59.84 房地产管理
19 Banco Commercial Português, S.A. BCP.PL 葡萄牙 4,725,000,000 欧元 29.01 金融产品和服务
贴身衣物的设计、研究、开发
20 都市丽人(中国)控股有限公司 2298.HK 开曼群岛 50,000,000 美元 10.61
及销售
Concord Medical Services Holdings 医疗投资服务商及相关医疗中
21 CCM 开曼群岛 54,579 美元 10.05
Limited 心运营
22 AURORA MOBILE Limited JG 开曼群岛 5,000 美元 8.54 大数据服务商
23 Molecular Data Inc MKD 开曼群岛 345,632,785美元 14.10 化工电子商务
能量美容医学及微创医疗美容
24 SISRAM MEDICAL LTD 1696. HK 以色列 10,000,000 新锡克尔 74.76
治疗系统
12
25 ARIX BIOSCIENCE ARIX.LN 英国 1.886 亿英镑 8.24 医疗保健和生命科学
美国特拉华
26 AMNEAL PHARMACEUTIC ALS., INC. AMRX 12,180,000 美元 6.14 专业制药
州
美国特拉华 设计，生产以及营销核磁共振
27 ViewRay., Inc. VRAY 3,000,000 美元 17.00
州 成像辅助放疗系统
28 NAGA GROUP AG N4G.GR 德国 40,203,582 欧元 48.70 金融及游戏领域
29 复星旅游文化集团 1992.HK 开曼群岛 1,000,000 欧元 82.21 休闲度假旅游
30 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 02696.HK 中国大陆 543,494,853 人民币元 55.01 医药研究
免税运营、珠宝、制造以及服
31 FOLLI FOLLIE GROUP FFGRP.GA 希腊 20,084,463 欧元 16.37
装和鞋业领域
32 宝宝树集团 1761.HK 开曼群岛 960,000 美元 27.08 母婴类社区平台
从事葡萄牙电力运输网络的经
33 REDES ENERGETICAS NACIONAIS RENE.PL 葡萄牙 1.461 亿欧元 5.27
营及特许经营
34 TOM TAILOR Holding SE TTI.GY 德国 42,344,795 欧元 77.83 服饰生产与销售
35 Wolford Aktiengesellschaft WOL.AV 奥地利 48,848 千欧元 58.45 服饰生产与销售
设计、开发、制造及销售高尔
36 本间高尔夫有限公司 6858. HK 开曼群岛 50,000 美元 5.85
夫球杆、高尔夫球服装、配件
网络游戏公司， 在中国研发及
37 蓝港互动集团有限公司 8267.HK 开曼群岛 50,000 美元 14.19
发行手机游戏
天然铀贸易、物业投资及其他
38 中广核矿业有限公司 1164.HK 开曼群岛 500,000,000 港币元 9.99
投资
43,174,139,366.05 港币元
39 复星国际有限公司 00656.HK 中国香港 71.74 综合行业
（已发行股本）
40 EC World Real Estate Investment Trust BWCU 新加坡 805,843,981 个发行单位 9.34 房地产信托基金
41 北京中岩大地科技股份有限公司 003001.SZ 中国大陆 97,175,312.00元人民币 6.66 岩土工程的技术与施工服务
注：上述持股比例为复星国际间接持股比例。
七、信息披露义务人及实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或
超过 5%的情况
截至本报告书签署日，南钢股份及控股股东南京钢联拥有境内、境外直接
或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例（%） 主要业务
上海复星高科技集团 1,500,000,000 对成员单位办理财务和融资顾问、
1 中国大陆 9.00
财务有限公司 人民币元 信用鉴证及相关的咨询、代理业务
截至 2020 年 12 月 31 日，除通过南京钢联持有上海复星高科技集团财务有
限公司股权外，南钢股份实际控制人郭广昌拥有境内、境外直接或间接持股 5%
以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册地 注册资本 主要业务
（%）
1 上海复衡保险经纪有限公司 中国大陆 5,000 万人民币元 100.00 保险经纪
13
浙江浙商国际金融资产交易中心股份有
2 中国大陆 10,000 万人民币元 25.00 金融资产交易
限公司
3 浙江网商银行股份有限公司 中国大陆 657,140 万人民币元 15.22 商业银行
4 永安财产保险股份有限公司 中国大陆 300,941.6 万人民币元 40.68 财险
5 徙木金融信息服务（上海）有限公司 中国大陆 40,108,571 人民币元 17.45 互联网征信
6 深圳星联商业保理有限公司 中国大陆 10,000 万人民币元 100.00 商业保理
7 上海星联商业保理有限公司 中国大陆 850 万美元 100.00 商业保理
8 上海虹口广信小额贷款有限公司 中国大陆 20,000 万人民币元 50.00 小额贷款
9 星恒保险代理有限责任公司 中国大陆 14,135.25 万人民币元 95.51 保险专业代理
10 创富融资租赁（上海）有限公司 中国大陆 9,926.53 万美元 99.73 融资租赁
11 量富征信管理有限公司 中国大陆 5,500 万人民币元 100.00 企业征信管理
12 广州复星云通小额贷款有限公司 中国大陆 40,000 万人民币元 100.00 小额贷款
13 复星保德信人寿保险有限公司 中国大陆 266,210 万人民币元 50.00 保险
14 德邦证券股份有限公司 中国大陆 396,700 万人民币元 93.64 证券经纪
15 中州期货有限公司 中国大陆 27,000 万人民币元 100.00 期货经纪
16 德邦基金管理有限公司 中国大陆 59,000 万人民币元 70.00 基金管理
17 德邦创新资本有限责任公司 中国大陆 28,000 万人民币元 100.00 特定客户资产管理
18 商盟商务服务有限公司 中国大陆 10,000 万人民币元 100.00 支付
19 北京恒泰博车拍卖有限公司 中国大陆 38,636,275.96 人民币元 8.74 拍卖
20 鼎睿再保险有限公司 中国香港 786,720,714 美元（已发行股本） 86.51 再保险
对成员单位办理财务和
21 上海复星高科技集团财务有限公司 中国大陆 1,500,000,000 人民币元 100.00 融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务
2,419,968,716 港币元（已发行
22 Fosun Hani Securities Limited 中国香港 100.00 证券经纪
股本）
Fidelidade-Companhia de Seguros,
23 葡萄牙 457,380,001 欧元 84.99 保险
S.A.
24 AmeriTrust Group,INC.. 美国 10,000 普通股（已发行股份数） 100.00 保险
25 Idera Capital Management Ltd. 日本 100,000,000 日元 98.00 资产管理
Hauck & Aufhaeuser Privatbankiers
26 德国 18,445,196 欧元 99.91 私人银行
AG
27 复星康健融资租赁（上海）有限公司 中国大陆 10,000 万人民币元 100.00 融资租赁
Onemi technology solutions private
28 印度 8,673,274 股（已发行股份数） 20.98 消费金融
limited
29 Resolution Property IM LLP 英国 12,500 英镑 65.60 资产管理
30 PARIS REALTY FUND SA 法国 80,040,133 欧元 59.84 资产管理
31 RIO BRAVO INVESTIMENTOS S.A. 巴西 11,955,929 巴西雷亚尔 99.99 资产管理
32 复星联合健康保险股份有限公司 中国大陆 50,000 万人民币元 20.00 健康险
滨海（天津）金融资产交易中心股份有
33 中国大陆 50,000 万人民币元 20.00 金融资产交易管理平台
限公司
14
EC World Real Estate Investment
34 新加坡 805,843,981 个发行单位 9.34 房地产信托基金
Trust
35 新华人寿保险股份有限公司 中国大陆 3,119,546,600 人民币元 5.83 保险业务
36 Banco Commercial Português, S.A. 葡萄牙 4,725,000,000 欧元 29.01 金融产品和服务
37 Multicare-Seguros de Saúde,S.A 葡萄牙 27,000,000 欧元 80.00 保险
Fidelidade Assistência - Companhia
38 葡萄牙 7,500,000 欧元 80.00 保险
de Seguros, S.A.
Taunus Insurance Opportunities SCS
39 卢森堡 133,223,821.52 欧元 99.80 保险
(Lux)
40 NAGA Group AG 德国 40,203,582.00 欧元 48.7 金融经纪
Fosun Eurasia Capital Limited Liability
41 俄罗斯 4,000,000.00 欧元 100.00 资产管理
Company
注：上述持股比例为复星国际间接持股比例。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况
的说明
信息披露义务人为上交所上市公司，最近两年控股股东为南京钢联、实际控
制人为郭广昌，未发生变化。
15
第三节 权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
公司本次投资的目的是通过获得万盛股份的控制权，实现公司“产业运营+
产业投资”的发展战略。公司近年来一直致力于转型发展，打造以钢铁行业为基
础向智能制造、新材料等领域进行产业延伸的发展平台。本次投资配合产业布局，
选择“大材料”赛道，符合公司的长期发展战略规划。公司长期根植于制造业，
通过“产业运营+产业投资”构建相互赋能、复合成长的产业链生态圈，有利于
提升目标公司价值，促进公司与目标公司共同发展，实现双赢。本次投资在不影
响公司正常生产经营的情况下开展，能够提高公司资金使用效率。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或处置已拥有权益的计划
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。截至本报告书签署
日，除本报告书已披露的本次交易涉及的拟协议受让上市公司股份以及认购上市
公司非公开发行的全部股份而增持上市公司股份或股份对应的权益外，南钢股份
在未来 12 个月内没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的
计划。南钢股份在未来 12 个月内将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发
展等因素，决定是否继续增持股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律
法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序
2021 年 1 月 27 日，临海市万盛投资有限公司股东会作出决议，同意将临
海市万盛投资有限公司所持上市公司的 5,000 万股股份转让给南钢股份。
2021 年 1 月 27 日，南钢股份召开第八届董事会第三次会议，审议通过了
关于本次交易的相关议案，同意南钢股份与临海市万盛投资有限公司及其主要决
策人（高献国、周三昌和高峰）签署《股份转让协议》，同意南钢股份与上市公
司签订附条件生效《股份认购协议》。
2021 年 1 月 27 日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通
过了本次非公开发行股票相关议案，并与南钢股份签订了附条件生效《股份认购
协议》。
16
四、本次权益变动尚需履行的相关程序
1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案；
2、南钢股份股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核（如需）；
4、本次权益变动尚需取得上交所的合规确认和在登记结算公司办理过户登
记手续；
5、中国证监会核准上市公司非公开发行股票；
6、其他可能涉及的批准。
本次权益变动在取得相关批准前不得实施。本次权益变动能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
17
第四节 权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接控制上市公司 12,700 万股股份，
占上市公司总股本 29.98%，能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。
本次权益变动前，万盛股份控股股东为万盛投资，实际控制人为高献国家族
成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强和郑国富。本次权益变动后，万盛股份
控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌。
二、本次权益变动方式
（一）股权转让
万盛投资拟向信息披露义务人转让上市公司 5,000 万股无限售流通股及其
所对应的所有股东权利和权益。
（二）非公开发行股票
上市公司拟向信息披露义务人非公开发行 7,700 万股股票。发行完成后，信
息披露义务人将合计持有上市公司 12,700 万股股份，持股比例为 29.98%。
（三）上市公司 2021 年股票期权激励计划对信息披露义务人持有上市公司
股权比例的影响
2021 年 1 月 27 日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
拟向激励对象授予 1,250 万份股票期权，占该激励计划草案公告时上市公司股本
总额的 3.61%。若本次股票期权激励计划顺利实施且对应的股票期权全部行权，
则本次权益变动完成且股票期权全部行权后，信息披露义务人对上市公司的持股
比例将变为 29.12%，不会影响信息披露义务人对上市公司的控股股东地位。
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容
2021 年 1 月 27 日，南钢股份与临海市万盛投资有限公司及其主要决策人
18
（高献国、周三昌和高峰）签署了《股份转让协议》；2021 年 1 月 27 日，上
市公司与南钢股份签订了附条件生效《股份认购协议》。以下部分按照《股份转
让协议》、《股份认购协议》部分条款进行摘录，若出现歧义矛盾情况，以协议
全文为准。
（一）《股份转让协议》主要内容摘录
1、协议各方
转让方：临海市万盛投资有限公司
受让方：南京钢铁股份有限公司
主要决策人：高献国、周三昌、高峰
目标公司：浙江万盛股份有限公司
2、标的及价格
转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的目标公司 5,000 万股股份，以
23.73 元/股的价格转让给受让方。本次交易总价款为 118,650 万元（“交易对
价”）。同时，目标公司拟向受让方非公开发行 7,700 万股股票，发行价格为
20.43 元/股（“目标公司本次定增”）。
3、协议生效条件
3.1 各方确认并同意，除受让方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条
件全部得到满足为前提（“协议生效条件”），但第 4.1 条、第 3.2 条、第 9 条
自本协议签订之日起即生效。
3.1.1 受让方顺利完成对目标公司的业务、技术、法律和财务的尽职调查并
为受让方书面认可，且受让方董事会和股东（大）会均已批准本次交易及相关协
议。
3.1.2 转让方股东会已批准本次交易及相关协议。
3.2 如受让方经过尽职调查认为尽调结果符合本协议约定且董事会、股东大
会已批准本次交易的，但转让方股东会仍未在收到受让方通知之日起 3 日内通过
并同意本次交易的决议，则本协议自动终止，转让方应在收到上述通知之日 3
19
日内无息返还受让方支付的 3,000 万元诚意金，且转让方在收到上述通知之日起
6 个月内通过协议转让或者大宗交易转让其持有的目标公司股份不得超过下列
限额，单次不得超过 100 万股累计不得超过 500 万股，若有超过，转让方按照
超过部分的 10%支付受让方违约金。除前述约定外，如截止 2021 年 3 月 15 日
或双方同意豁免的期限之前，受让方未完成 3.1.1 条约定的内容或者转让方未完
成 3.1.2 条约定的内容，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，受让方支付
的 3,000 万元诚意金应在 2021 年 3 月 15 日或双方同意豁免的期限之后的 3 日
内无息退还受让方。
4、交易安排
4.1 本协议签署之日起 7 个工作日内，受让方向转让方和受让方双方共同确
认的以受让方名义设立的资金共管账户（“共管账户”）支付人民币 3,000 万元
作为本次交易的诚意金。若本协议签署后，受让方尽调不满意或者股东大会未审
议通过本协议，则转让方应在受让方出具尽调不满意的书面意见之日起 5 个工作
日内或者股东大会决议公告之日起 5 个工作日内（两者以孰早者为准）配合解除
共管账户以确保本条约定诚意金退还至受让方的支付账户。除前述情形及本协议
另有约定外，若因受让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的，
则转让方无需退还诚意金。若因转让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或
本协议终止的，则转让方应双倍支付受让方该诚意金。若本协议第 7 条违约责任
条款生效后，则相关违约责任适用本协议第 7 条的约定执行。
4.2 受让方应于本协议签署之日起 30 个工作日内完成对本次交易的尽职调
查（包括但不限于，法律、财务、业务或其他形式的尽职调查，以下简称“本次
尽调”）。转让方应积极配合受让方开展本次尽调，并应及时（“及时”一般是
指转让方收到受让方尽调清单 3 日内）向受让方如实披露和提供受让方所需要的
资料、信息、数据、安排相关方走访等。
4.3 在不晚于 2021 年 3 月 31 日或各方共同同意的更迟期限（“最迟期限”）
下述条件应得以全部满足或被受让方书面豁免：
4.3.1 受让方完成本次尽调且尽调结果令受让方满意，即：目标股份及目标
公司实际情况与其已经于上交所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差
20
异。
4.3.2 转让方及目标公司没有违反本协议约定的陈述、保证和承诺情形。
4.4 在本协议生效且满足本协议第 4.3 条条件的情形后 3 个工作日内，双方
应当向登记结算公司提出查询目标股份权属状态的申请，并取得登记结算公司出
具的目标股份是否存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
4.5 双方根据本协议第 4.4 条约定查询目标股份权属状态的 3 个工作日内，
双方应及时共同向上交所提出确认本次交易的申请。
4.6 在取得上交所关于本次交易的确认意见书后的 5 个工作日内，受让方应
向共管账户支付交易对价 118,650 万元（含 4.1 条约定的诚意金）。在共管账户
收到交易对价后 3 个工作日，转让方应当将目标股份过户给受让方，且双方应在
该期限内共同向登记结算公司申请办理目标股份的过户手续。
4.7 自目标股份完成过户之日起 3 个工作日内，双方应当共同办理相关手续
以将该共管账户内的交易对价支付至转让方指定账户，且受让方有权提名一名非
独立董事。自目标股份完成过户之日起，受让方即成为目标股份的唯一所有权人，
拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对目
标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
4.8 目标公司在整个交易全部完成（即受让方为目标公司本次非公开发行的
7,700 万股份的唯一所有权人）后 20 日内召开股东大会、董事会、监事会等相
关程序，审议通过公司章程修订，转让方及其关联方同意目标公司董事会由 6
名非独立董事以及 3 名独立董事组成，其中受让方提名的非独立董事 4 名、独立
董事 2 名，目标公司监事会由 3 名监事组成，其中受让方提名的监事 2 名，转
让方及其关联方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投赞
成票。受让方应确保所提名人选符合相应任职资格要求，如若不符，重新提名的
时间不计算在 20 日内。双方应当在整个交易全部完成后的一年内尽量保持公司
管理层的基本稳定。
4.9 转让方承诺，自目标公司整个交易全部完成之日起三年内，转让方持有
的目标公司股份中扣除 2,000 万股后剩余股份的 50%不得进行任何交易和设定
任何权利负担等处置，剩余的 50%可于三年内按照每年减持股份递增方式（即
21
保证后一年所减持的股份高于前一年减持的股份）减持。
4.10 主要决策人承诺，自目标公司整个交易全部完成之日起三年内，无论
其是否担任目标公司董事或其他职务，每年减持的股份不超过其所直接持有的目
标公司股份总数的 25%。
4.11 整个交易全部完成前所需目标公司办理事项应由转让方促使目标公司
完成，受让方予以全力配合。
4.12 自股份转让协议签署之日至目标股份过户登记完成日期间（“过渡
期”），目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因如果发生股份数
量变动的，本次交易的目标股份转让价款总额不变，目标股份数量作相应调整。
如在过户期内目标股份进行分红，则目标股份相应分红款应从交易价款中扣除。
5、税费的承担
各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。
6、陈述、保证和承诺
6.1 主要决策人及转让方共同向受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认
主要决策人及受让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：
6.1.1 主要决策人、转让方及目标公司向受让方提供的本次尽调资料或信息
（包括目标公司于上交所公告披露的信息），均真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于第 4.3.1 条约定的重大差异。目标
公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的交叉担保行为。
6.1.2 本协议签署之日至目标公司整个交易全部完成之日的期间称为过渡
期。过渡期内，主要决策人和转让方应确保目标公司继续正常经营，不得实施损
害目标公司及其股东利益的行为，除正常经营性所需资金支出外，下述行为应书
面告知受让方：新增大额（金额超过人民币 1,000 万元的视为“大额”，下同）
经营性负债或经营性开支；未经受让方书面同意，不得新增非经营性负债或对外
担保、新增大额资本性开支、处置大额资产、向股东分红的金额超过 2020 年一
年可分配利润的 40%、调整目标公司股本结构或在股份上设置特殊权利。
6.1.3 主要决策人及转让方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权
22
力和授权。
6.1.4 主要决策人及转让方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任
何合同、协议或承诺的违反。
6.1.5 转让方所转让的股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴出
资义务，不存在代持等情形，且转让方是目标股份的实益所有人，目标股份不存
在权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制等导致转让方无权转让目
标股份的情形。
6.1.6 除得到受让方的书面同意外，在本次交易完成后的三年内，转让方、
转让方主要决策人及其近亲属（近亲属指父母、配偶、子女、兄弟姐妹）、关联
方直接和/或间接控制的目标公司不会从事、也不得从事与目标公司目前经营的
化工类相同或相类似的业务。
6.1.7 本协议签署之日起至整个交易全部完成日期间，主要决策人、转让方、
其关联方、目标公司及其各自的董事会成员、员工、前述自然人的亲属（若有）
在未获得受让方书面同意的情况下，不得通过任何直接或间接方式与其他第三方
磋商或达成目标股份转让或其他与本次交易类似的协议或安排。
6.1.8 主要决策人、转让方承诺，如因在整个交易全部完成之前的原因（违
反法律法规、中国证监会相关规定且未披露）导致本次定增实施完毕之后目标公
司利益受损的，转让方应向目标公司或受让方作出相应赔偿。
6.2 受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认转让方依据这些声
明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：
6.2.1 受让方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成
对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。
6.2.2 受让方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合转
让方办理相应手续文件及其他工作。
6.2.3 整个交易全部完成后，转让方有权提名 2 名非独立董事；若转让方及
主要决策人共计持有目标公司的股份低于 10%，转让方有权提名 1 名非独立董
事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于 5%，转让方放弃提名
23
非独立董事。
6.2.4 如经受让方确认的 2021 年目标公司半年报净利润超过 2 亿元（含）
且本协议约定的定增获得中国证监会的批准、受让方成为目标公司控制人，受让
方将按本协议约定支付转让价格溢价 1.27 元/股，该溢价部分由转让方指定主要
决策人（或主要决策人设立的主体）代为收取，届时由转让方向受让方出具收取
上述款项的指令支付函（附转让方股东会批准该指令支付函的股东会决议），受
让方收到该指令支付函和股东会决议后根据指令支付函将溢价部分的转让款进
行支付。上述款项在目标公司半年报出具且整个交易全部完成两个条件均满足之
日起 7 个工作日内支付。在此期间，如发生疫情等不可抗力事项导致目标公司停
产、减产致使不能完成半年报 2 亿元净利润的，各方同意就有关事项另行协商。
6.3 过渡期内，目标公司正常经营发生的正常损益在交易完成后由届时股东
按持股比例承担和享有。
7、违约责任
7.1 一般规定
如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在
本协议下任何声明、保证或承诺，则该方即属违反本协议。如果由于一方（此时
称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“履约方”）
蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿，并应当采取相应措施，
使履约方免受任何进一步的损害。
除本协议另有其他约定，一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任
或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失
的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违
约行为产生的损失（同时也包括因该等违约造成的直接或间接投资收益损失）。
7.2 受让方根据本协议第 8 条解除本协议的，受让方有权拒绝支付尚未支付
的款项，转让方应在收到受让方书面解除通知后立即退还受让方已经支付的全部
款项，并按本次交易对价 11.865 亿元的 10%作为违约金支付给受让方；前述违
约金不足以弥补受让方因此而遭受的全部损失的，转让方还应赔偿受让方的损失。
受让方在足额收到应返还的款项和违约金、赔偿金后，应配合向转让方转回目标
24
股份。受让方有权从尾款中直接抵扣转让方应承担的违约金、赔偿金。
7.3 转让方根据本协议第 8 条解除本协议的，转让方有权要求受让方按照本
次交易对价 11.865 亿元的 10%作为违约金支付转让方，若届时目标股份已转让
受让方，转让方在退还受让方已支付的交易对价扣除违约金的剩余款项后，受让
方应立即配合向转让方转回目标股份。前述违约金不足以弥补转让方因此而遭受
的全部损失的，受让方还应赔偿转让方的损失。
8、合同的解除
若任何一方违反本协议约定未能履行相应义务，且在履约方发出书面通知之
日起 15 天内未予纠正或者未被履约方所豁免的，则履约方有权解除本协议，并
要求违约方按照本协议约定承担违约责任。
9、法律适用和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止以及由本协议产生或与
本协议有关的争议，均适用中国法律。
9.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交原告所在地法
院诉讼解决。
（二）《股份认购协议》主要内容摘录
本协议甲方系万盛股份，乙方系南钢股份。
1、发行价格及定价原则
1.1 本次非公开发行股票的定价基准日为 2021 年 1 月 28 日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日目标公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格为 20.43
元/股。
如目标公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2、认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式
25
2.1 认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2.2 认购数量：甲方本次非公开发行股票数量 7,700 万股（“拟发行股票”），
不超过本次发行前目标公司股本总额的 30%。据此，乙方以现金方式认购 7,700
万股股票。
如目标公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
2.3 认购金额：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行
的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格，即认购金额
=77,000,000×20.43 元=1,573,110,000 元。
2.4 限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、
上交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相
关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会、上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中
国证监会、上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将
按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.5 支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按
照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐
机构为本次非公开发行专门开立的账户。
2.6 其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购
资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理
相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手
续。
2.7 本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股
东共享。
3、协议生效条件
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3.1 本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及乙方董事会和
股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行经中国证监会核准。
4、协议附带的保留条款、前置条件
除本协议第 3 条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、
前置条件。
5、违约责任
5.1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议
项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
5.2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违
约。
5.3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方（违约方）未
履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，另一方（守约方）
均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿损失。若违约方
在守约方发出要求违约方继续履行或采取补救措施书面通知之日起 30 个工作日
内未予纠正或者未被守约方所豁免的，则守约方有权解除本协议，并要求违约方
按照全部认购金额的 10%支付违约金。若乙方迟延缴付股份认购款，每迟延一
日，乙方应向甲方支付相当于逾期金额万分之五的违约金，直至乙方足额缴纳全
部股份认购款。
5.4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会及乙方
董事会、股东大会审议通过，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导
致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任。
5.5、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上交所要求或其他原因需
要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由
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双方进行协商并签署书面补充协议。
6、争议解决
双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，
任何一方可向原告住所地人民法院提起诉讼。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
本次权益变动前，信息披露义务人本次拟协议受让的上市公司股份权利限制
情况如下：
转让方 转让股数（股） 质押股数（股） 质押股数占转让股数比例
万盛投资 50,000,000 3,220,200 6.44%
万盛投资将根据《股份转让协议》的约定在股权过户前解除上述拟转让的股
份质押。本次权益变动涉及股份除上述权利限制之外，不存在其他权利限制，包
括但不限于质押、冻结等权利限制情形。
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第五节 资金来源
信息披露人本次认购股份的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，
不存在权益变动资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过
与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不直接或间接来自于利用本
次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不存在任何以
分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划
本次权益变动前，万盛股份主营业务为功能性精细化学品的生产、研发和销
售。截至本报告书签署日，南钢股份没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展
需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将
严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重
大计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市
公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
根据上市公司股东万盛投资（转让方）及其主要决策人（高献国、周三昌、
高峰）与南钢股份（受让方）于 2021 年 1 月 27 日签署的《股份转让协议》，
各方对上市公司董事、监事及高级管理人员设置安排约定如下：
1、万盛股份在整个交易全部完成（即受让方为目标公司本次非公开发行的
7,700 万股份的唯一所有权人）后 20 日内召开股东大会、董事会、监事会等相
关程序，审议通过公司章程修订，转让方及其关联方同意万盛股份董事会由 6
名非独立董事以及 3 名独立董事组成，其中受让方提名的非独立董事 4 名、独立
董事 2 名），万盛股份监事会由 3 名监事组成，其中受让方提名的监事 2 名，
转让方及其关联方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投
赞成票。受让方应确保所提名人选符合相应任职资格要求，如若不符，重新提名
的时间不计算在 20 日内。双方应当在整个交易全部完成后的一年内尽量保持公
司管理层的基本稳定。
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2、受让方向转让方作出声明、保证和承诺，整个交易全部完成后，转让方
有权提名 2 名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于
10%，转让方有权提名 1 名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公
司的股份低于 5%，转让方放弃提名非独立董事。
本次权益变动完成后，若上市公司董事、监事和高级管理人员由于上述约定
的行为出现提名、选举、任命等变动，届时信息披露义务人将根据有关规定履行
相应的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
本次非公开发行股票完成后，上市公司将根据本次发行的实际结果对上市公
司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记；南钢股份将根
据《股份转让协议》的约定，提议修订上市公司章程（如需）并对上市公司董事、
监事进行改选，详见本节之“三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计
划”的相关内容。
除上述情形以外，截至本报告书签署之日信息披露义务人暂无对上市公司章
程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法
履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务
人暂无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。
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本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上
市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息义务披露人将严格按照相关的法律法规及上市公
司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到
影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持
上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
（一）确保万盛股份人员独立
1、保证万盛股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在万盛股份专职工作，不在南钢股份及所控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在南钢股份及所控制的其他企业中领薪。
2、保证万盛股份的财务人员独立，不在南钢股份及所控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
3、保证万盛股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
南钢股份及所控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保万盛股份资产独立完整
1、保证万盛股份具有独立完整的资产，万盛股份的资产全部处于万盛股份
的控制之下，并为万盛股份独立拥有和运营。保证南钢股份及所控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用万盛股份的资金、资产。
2、保证不以万盛股份的资产为南钢股份及所控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（三）确保万盛股份的财务独立
1、保证万盛股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证万盛股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证万盛股份独立在银行开户，不与南钢股份及所控制的其他企业共用
银行账户。
33
4、保证万盛股份能够作出独立的财务决策，南钢股份及所控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预万盛股份的资金使用、调度。
5、保证万盛股份依法独立纳税。
（四）确保万盛股份机构独立
1、保证万盛股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证万盛股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、保证万盛股份拥有独立、完整的组织机构，与南钢股份及所控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保万盛股份业务独立
1、保证万盛股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与万盛股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，南钢股份不会损害万盛股份的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与万盛股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，保持并维护万盛股份的独立性。若南钢股份违反上述承
诺给万盛股份及其他股东造成损失，南钢股份将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在南钢股份控制上市公司的整个期
间持续有效，且不可变更或撤销。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公
司业务之间不存在同业竞争的情形。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出
具了避免同业竞争的承诺，具体承诺如下：
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“1、承诺人以及承诺人之各级全资、控股企业（以下简称“下属企业”，
上市公司及其下属企业除外，下同）目前不拥有及经营任何在商业上与万盛股份
正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。
2、承诺人承诺通过必要的决策程序使下属企业将来均不从事任何在商业上
与万盛股份正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。
3、本次收购完成后，如承诺人及下属企业获得从事新业务的商业机会，而
该等新业务可能与上市公司及其下属企业正在经营的主营业务存在实质性同业
竞争的，承诺人及下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行
选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
4、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺人及下属企业可以自行经
营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关
监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）上市公司拥有一次性或多次向承诺人及下属企业收购上述业务中的资
产、业务及其权益的权利；
（2）除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营承诺人及下
属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
5、如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给万盛股份造成损失的，承
诺人将赔偿万盛股份的实际损失。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东期间
持续有效。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在
重大关联交易。
本次权益变动完成后，为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了关于
规范和减少关联交易的承诺，具体承诺如下：
“1、承诺人尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
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2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人将与上市公司依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公
司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
4、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔偿责任。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东期间
持续有效。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5
万元的交易情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员未
开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情
形。
37
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖万盛股份股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买
卖上市公司挂牌交易股份的情况
在本次权益变动前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在通过交易所的证券交易买卖万盛股份股票的情况。
38
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人南钢股份为上市公司（股票代码：600282.SH），最近三年
合并财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）公告内容。
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
40
备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件、本次权益变动的
重大事项进程备忘录；
（四）本次权益变动的相关协议；
（五）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（六）本次权益变动发生之日起前 6 个月内信息披露义务人及各自的董事、
监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖万盛股份股
票的自查报告；
（七）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明；
（八）信息披露义务人的财务资料；
（九）中国证监会或证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
本报告书及以上备查文件备查地点为：南京钢铁股份有限公司。
41
信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的南京钢铁股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
信息披露义务人：南京钢铁股份有限公司
法定代表人（签字）：黄一新
2021 年 1 月 31 日
42
（本页无正文，为《浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
南京钢铁股份有限公司
法定代表人（签字）：黄一新
2021 年 1 月 31 日
43
浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书附表
基 本情 况
上 市公 司名 称 浙江万盛股份有限公司 上 市公 司所 在 地 浙江省临海市
股 票简 称 万盛股份 股 票代 码 603010.SH
信 息 披 露 义 务 人 注 册 江苏省南京市六合
信 息 披 露 义 务 人 名称 南京钢铁股份有限公司
地 区卸甲甸
拥有权益的股份 数 量 变 增 加 √ 有 □
有 无一 致行 动 人
化 不 变，但 持 股 人 发 生变 化□ 无 √
是 □
是 □ 否 √
否 √ 信 息 披 露 义 务 人 是 本次权益变动完成
信 息 披 露 义 务 人 是否
本次权益变动完成后，信 息 披 否 为 上 市 公 司 实 际 后，信息披露义务
为上市公司第一大 股东
露 义 务 人 将成为上市公司第 控 制人 人实际控制人郭广
一大股东 昌先生将成为上市
公司实际控制人
是 □
信息披露义务人是否对 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否
否 √
境 内 、境 外 其 他上市公 回 答“ 是 ”，请 注 明公 司家 拥 有境 内 、 外 两 个 以
回 答“ 是 ”，请 注
司持股 5%以 上 数 上 上 市 公 司 的 控制 权
明 公 司家 数
通 过证 券交 易 所的 集中 交 易□ 协 议转 让√
权益变动方 式 国 有股 行政 划 转或 变更□ 间 接方 式转 让□
（ 可多 选） 取 得上 市公 司 发行 的新 股√ 执 行法 院裁 定□
继 承□ 赠 与□ 其 他□
信息披露义务人披露前
股票种 类： 不适用
拥有权益的股份数量及
持股数 量： 0
占上市公司已发行股 份
持 股 比 例 ： 0%
比例
本次发生拥有权益的股 股票种 类： 普通股 A 股
份变动的数量及变动比 变动数 量： 12,700 万 股
例 变 动 比 例 ： 29.98%（ 按 发 行 后 总 股 本 计 算 ）
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在持续 关联 交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是 □ 否 √
同 业竞 争
信息披露义务人是否拟
于 未 来 12 个月内 继续 是 □ 否 √
增持
信息披露义务人前 6
个 月是否在二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公 司股 票
44
是 否 存 在《 收 购办 法 》
是 □ 否 √
第 六 条 规定 的情 形
是 否 已 提 供《 收购 办
法》第 五 十条 要求 的文 是 √ 否 □
件
是否已充分披露资金
是 √ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次权益变动完成前尚需取得的有关批准包括但不限于：
本次权益变动是否需
1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案；
取得批准及批准进展
2、南钢股份股东大会审议通过关于本次权益变动的相关议案；
情况
3、尚须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核（如需）；
4、本次非公开发行股票尚须经中国证监会核准。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
45
（本页无正文，为《浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
南京钢铁股份有限公司
法定代表人（签字）：黄一新
2021 年 1 月 31 日
46
