国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江万盛股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二一年二月
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披
露的《浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《浙
江万盛股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
1
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
披露义务人的《浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
财务顾问声明 ............................................................................................................ 1
目 录 ....................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................... 4
绪 言 ....................................................................................................................... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...................................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查...................................................................... 7
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ..................................................... 18
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ..................................................... 18
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 .............................................. 19
六、对本次权益变动尚需履行的相关程序 ................................................................ 20
七、对资金来源的核查 ............................................................................................ 20
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的
核查......................................................................................................................... 20
九、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ................................................. 20
十、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 ........... 23
十一、对与上市公司间的重大交易的核查 ................................................................ 27
十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 .................................................. 27
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 .................................................. 27
十四、财务顾问承诺 ................................................................................................ 28
十五、财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 28
3
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、信息披露义务人、南
指 南京钢铁股份有限公司
钢股份、受让方
万盛股份、上市公司、目标
指 浙江万盛股份有限公司
公司
万盛投资、转让方 指 临海市万盛投资有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
南钢股份与万盛股份控股股东万盛投资及其主要决
《股份转让协议》 指 策人（高献国、周三昌和高峰）共同签署的《股份
转让协议》
南钢股份与万盛股份签署的《浙江万盛股份有限公
《股份认购协议》 指 司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认
购协议》
实施浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发行
本次非公开发行股票 指
A 股股票的行为
南钢股份拟协议受让万盛投资持有的上市公司
5,000 万股无限售流通股股份，并以现金方式认购上
市公司向特定对象非公开发行的 7,700 万股股票（以
本次权益变动、本次交易 指
中国证监会核准后的发行数量为准），从而控制上市
公司 12,700 万股股票（占发行后总股本的 29.98%，
按非公开发行 7,700 万股股票计算，下同）
《详式权益变动报告书》 指 《浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书》
《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
财务顾问、本财务顾问、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管理
指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》
4
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
5
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
绪 言
2021 年 1 月 27 日，南钢股份与临海市万盛投资有限公司签署了《股份转
让协议》，受让其持有的上市公司 5,000 万股股票；同日，南钢股份与上市公司
签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟认购上市公司非公开发行 7,700 万股
股票。本次权益变动完成后，南钢股份将直接控制上市公司 12,700 万股股份，
占上市公司总股本 29.98%。
根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》及其
他相关的法律法规的规定，南钢股份为本次权益变动的信息披露义务人，履行披
露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购办法》等法规的要求，国泰君安证券股份
有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其
所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
6
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法
律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披
露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 南京钢铁股份有限公司
注册地址 江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人 黄一新
注册资本 614,287.0142 万元
成立时间 1999 年 03 月 18 日
经营期限 1999 年 03 月 18 日至无固定期限
统一社会信用代码 91320000714085405J
企业类型 股份有限公司（上市）
一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇
湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不
含剧毒品，不含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批
发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；
焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开
经营范围
发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商
品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 江苏省南京市六合区卸甲甸
7
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负
有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在
法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得
收购”的情形。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至 2020 年 12 月 31 日，南钢股份股权及控股关系如下图所示：
南京钢联直接持有南钢股份 3,493,515,731 股股份，占公司总股本的
56.84%；南京钢联是南钢联合的唯一股东，南钢联合持有南钢股份 121,167,491
股股份，占公司总股本的 1.97%；南京钢联通过直接和间接控制南钢股份 58.81%
8
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
股权，是南钢股份的控股股东。南钢股份实际控制人为郭广昌先生。
南钢股份的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义
务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
企业名称 南京南钢钢铁联合有限公司
注册地址 南京市六合区卸甲甸
法定代表人 黄一新
注册资本 300,000 万元
成立时间 2009 年 5 月 20 日
经营期限 2009 年 5 月 20 日至 2059 年 5 月 19 日
统一社会信用代码 913201006867372685
企业类型 有限责任公司
钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和
技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
经营范围
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经核查，本财务顾问认为：南钢股份已在《详式权益变动报告书》中已充分
披露了南京钢联的基本情况，最近两年，信息披露义务人实际控制人始终为郭广
昌，未发生过变更。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要
参股公司及其主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司
及其主营业务主要情况如下所示：
持股比例（%）
序号 公司名称 注册地 注册资本 主要业务
直接 间接
1 南京南钢产业发展有限公司 中国大陆 2,476,000,000 人民币元 100 钢铁生产
2 江苏金恒信息科技股份有限公司 中国大陆 180,000,000 人民币元 80 信息技术
3 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 中国大陆 150,840,000 人民币元 58.09 23.03 金属材料销售
9
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
4 江苏南钢鑫洋供应链有限公司 中国大陆 50,000,000 人民币元 100 物流运输
5 南京鑫峘投资有限公司 中国大陆 160,000,000 人民币元 81.25 投资
6 江苏金凯节能环保投资控股有限公司 中国大陆 591,000,000 人民币元 84.60 15.40 投资
7 南京金江冶金炉料有限公司 中国大陆 543,000,000 人民币元 100 钢铁生产
8 南京鑫智链科技信息有限公司 中国大陆 50,000,000 人民币元 100 工程服务
9 南京敬邺达新型建筑材料有限公司 中国大陆 70,000,000 人民币元 65 建筑材料生产
PT.KINTENG NEW ENERGY
10 印度尼西亚 40,000,000 人民币元 65 煤炭采选
RESOURCES INDONESIA
11 安徽金黄庄矿业有限公司 中国大陆 120,000,000 人民币元 49 煤炭开采、煤炭选洗
生产高炉矿渣微粉、钢渣、
12 南京南钢嘉华新型建材有限公司 中国大陆 176,000,000 人民币元 50
粉煤灰等综合利用产品
污水厂、污水处理项目及设
13 柏中环境科技（上海）有限公司 中国大陆 360,000,000 人民币元 33.51 8.49
施的开发、设计
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东南京钢联除了控制南钢股
份之外，控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务基本情况如下：
持股比例（%）
序号 公司名称 注册地 注册资本 主要业务
直接 间接
1 南京钢铁联合有限公司 中国大陆 850,000,000 人民币元 100 气体生产
2 上海中荷环保有限公司 中国大陆 23,420,280 人民币元 61 垃圾处理
3 Koller Beteiligungs GmbH 德国 50,000 欧元 84.5 投资
4 柏中环境科技（上海）有限公司 中国大陆 360,000,000 人民币元 56.81 42 环保
5 宁波北仑船务有限公司 中国大陆 170,000,000 人民币元 60.8 货船运输
截至 2019 年 12 月 31 日，信息披露义务人实际控制人郭广昌除了控制南京
钢联、南钢股份之外，控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务基本情
况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册地 注册资本 主要业务
（%）
43,094,197,096.17港币元
1 复星国际有限公司 中国香港 70.80 综合行业
（已发行股本）
2 上海复星高科技（集团）有限公司 中国大陆 4,800,000,000 人民币元 100.00 投资控股
3 上海复星产业投资有限公司 中国大陆 600,000,000 人民币元 100.00 投资控股
18,598,275,000 港币元（已发
4 复星金融控股有限公司 中国香港 100.00 投资控股
行股本）
5 复星地产控股有限公司 中国香港 1 港币元（已发行股本） 100.00 投资控股
6 上海复星创富投资管理股份有限公司 中国大陆 600,000,000 人民币元 100.00 资本投资及管理
10
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
7 复地（集团）股份有限公司 中国大陆 2,504,155,000 人民币元 100.00 房地产开发
8 浙江复星商业发展有限公司 中国大陆 100,000,000 人民币元 100.00 房地产开发
500,000,000 港币元（已发行
9 复星产业控股有限公司 中国香港 100.00 投资控股
股本）
上海豫园旅游商城（集团）股份有限
10 中国大陆 3,883,762,000 人民币元 68.59 零售
公司
11 海南复地投资有限公司 中国大陆 10,000,000 人民币元 81.10 房地产开发
12 成都复地明珠置业有限公司 中国大陆 500,000,000 人民币元 68.50 房地产开发
13 长沙复盈房地产开发有限公司 中国大陆 50,000,000 人民币元 68.50 房地产开发
14 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 中国大陆 200,000,000 人民币元 68.50 零售
15 Fortune Star (BVI) Limited 英属维尔京群岛 1 美元 100.00 资本投资及管理
16 上海复星工业技术发展有限公司 中国大陆 8,200,000,000 人民币元 100.00 资本投资及管理
17 上海复星医药（集团）股份有限公司 中国大陆 2,562,899,000 人民币元 38.10 生物医药
18 上海复星医药产业发展有限公司 中国大陆 2,253,308,000 人民币元 38.10 投资控股
19 锦州奥鸿药业有限责任公司 中国大陆 510,000,000 人民币元 38.10 生产及销售医药产品
20 江苏万邦生化医药集团有限责任公司 中国大陆 440,455,000 人民币元 38.10 生产及销售医药产品
21 Alma Lasers Ltd 以色列 14,000,000 新谢克尔 20.10 医疗器械制造和销售
22 湖北新生源生物工程有限公司 中国大陆 51,120,000 人民币元 19.40 生产及销售医药产品
23 重庆药友制药有限责任公司 中国大陆 196,540,000 人民币元 19.40 生产及销售医药产品
24 桂林南药股份有限公司 中国大陆 285,030,000 人民币元 36.70 生产及销售医药产品
558,190,000 美元（已发行股
25 复星实业（香港）有限公司 中国香港 38.10 投资控股
本）
26 佛山市禅城区中心医院有限公司 中国大陆 50,000,000 人民币元 32.90 提供健康护理服务
27 Gland Pharma Limited 印度 154,950,000 卢比 28.20 生产及销售医药产品
28 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 中国大陆 543,494,853 人民币元 20.30 医药研究
29 Luz Saúde, S.A 葡萄牙 95,542,254 欧元 92.20 提供健康护理服务
30 Club Med SAS 法国 149,000,000 欧元 72.90 旅游业
31 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司 中国大陆 801,500,000 人民币元 81.00 旅游业
32 北京复地通盈置业有限公司 中国大陆 20,000,000 人民币元 81.10 房地产开发
786,720,714 美元（已发行股
33 鼎睿再保险有限公司 中国香港 86.50 再保险
本）
Fidelidade－Companhia de
34 葡萄牙 457,380,000 欧元 85.00 寿险及非寿险业务
Seguros, S.A.
35 AmeriTrust Group, Inc. 美国 343,353,000 美元 100.00 非寿险业务
Hauck & Aufhuser Privatbankiers
36 德国 18,445,196 欧元 99.90 私人银行及金融服务
AG
注：除复星国际为其股东直接持股比例外，上述持股比例为将复星国际间接持股按照持
11
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
股比例折算后的有效持股比例。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主要业务
南钢股份是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业。南钢股份打造钢
铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈，聚焦产业发展和价值增
长。钢铁新材料业务包括产品的生产、销售和加工配送，同时从事相关多元的智
能制造、C2M 智慧电商、智慧招采、智慧物流等业务。
2、信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 4,362,051.35 4,119,458.60 3,773,544.43
总负债 2,168,949.71 2,138,456.87 2,217,764.66
净资产 2,193,101.64 1,981,001.72 1,555,779.77
营业收入 4,797,048.31 4,364,678.89 3,760,066.41
营业利润 405,604.89 603,818.63 373,824.26
利润总额 390,197.72 590,998.72 361,560.37
净利润 336,485.52 474,089.09 340,068.77
加权平均净资
16.37% 29.81% 36.80%
产收益率
资产负债率
49.72% 51.91% 58.77%
（合并）
注：上述 2017-2019 年财务数据已经审计。
经核查，本财务顾问认为：南钢股份已在《详式权益变动报告书》中披露了
南钢股份主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，南钢股份最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
12
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，南钢股份的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区居留权
1 黄一新 男 董事长 中国 南京 无
2 祝瑞荣 男 副董事长、总裁 中国 南京 无
3 姚永宽 男 董事、常务副总裁 中国 南京 无
4 钱顺江 男 董事 中国 上海 无
5 张良森 男 董事 中国 上海 无
6 陈春林 男 董事 中国 上海 无
7 陈传明 男 独立董事 中国 南京 无
8 应文禄 男 独立董事 中国 南京 无
9 王翠敏 女 独立董事 中国 北京 无
10 王芳 女 监事会主席 中国 南京 无
11 郑志祥 男 监事 中国 南京 无
12 刘红军 男 监事 中国 南京 无
13 郑和 男 监事 中国 南京 无
14 徐文东 男 监事 中国 南京 无
15 余长林 男 副总裁 中国 南京 无
16 朱平 男 副总裁 中国 南京 无
17 林国强 男 副总裁 中国 南京 无
18 徐林 男 副总裁、董事会秘书 中国 南京 无
19 楚觉非 男 副总裁、总工程师 中国 南京 无
20 邵仁志 男 副总裁 中国 南京 无
21 徐晓春 男 副总裁 中国 南京 无
22 姚媛 女 副总裁 中国 南京 无
23 梅家秀 男 总会计师 中国 南京 无
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市
场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明，南钢股份不存在持有境内外上市公司股份
13
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况；除持有南钢股份股票以外，南钢
股份控股股东南京钢联不存在直接或间接持有境内外其他上市公司股份达到或
超过该公司已经发行股份 5%的情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，除持有南钢股份股票以外，南钢股份实际控制人
郭广昌持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的
情况如下：
持股比例
序号 公司名称 股票代码 注册地 注册资本 主要业务
（%）
600196.SH
1 上海复星医药(集团)股份有限公司 中国大陆 2,562,898,545 人民币元 38.62 生物医药
2196.HK
2 北京三元食品股份有限公司 600429.SH 中国大陆 1,497,557,426 人民币元 20.45 食品加工
3 乐鑫信息科技(上海)股份有限公司 688018.SH 中国大陆 80,000,000 人民币元 6.11 集成电路
4 博天环境集团股份有限公司 603603.SH 中国大陆 417,784,056 人民币元 5.00 环保工程与服务
5 深圳广田集团股份有限公司 002482.SZ 中国大陆 1,537,279,657 人民币元 10.72 装修装饰
6 四川中光防雷科技股份有限公司 300414.SZ 中国大陆 324,733,466 人民币元 18.70 通信配套服务
7 中山公用事业集团股份有限公司 000685.SZ 中国大陆 1,475,111,351 人民币元 12.35 水务
8 山东泰和水处理科技股份有限公司 300801.SZ 中国大陆 216,000,000 人民币元 11.97 化学制品
9 青岛酷特智能股份有限公司 300840.SZ 中国大陆 240,000,000 人民币元 12.14 服装家纺
10 上海钢联电子商务股份有限公司 300226.SZ 中国大陆 159,108,850 人民币元 25.21 互联网信息服务
11 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 600655.SH 中国大陆 3,883,498,464 人民币元 68.59 零售
12 金徽酒股份有限公司 603919.SH 中国大陆 507,259,997 人民币元 38.00 白酒生产及销售
开采、加工、冶炼黄金；以及
13 招金矿业股份有限公司 1818.HK 中国大陆 3,270,393,204 人民币元 23.34
销售黄金、白银和铜产品。
14 海南矿业股份有限公司 601969.SH 中国大陆 1,954,720,314 人民币元 51.57 其他采掘
15 新华人寿保险股份有限公司 1336.HK 中国大陆 3,119,546,600 人民币元 5.83 保险业务
600600.SH 生产啤酒、饮料威士忌、蒸馏
16 青岛啤酒股份有限公司 中国大陆 1,364,182,795 人民币元 10.57
0168.HK 酒
物业发展业务、物业投资、管
17 上海证大房地产有限公司 0755.HK 百慕大 400,000,000 港币元 15.16 理及代理服务、经营酒店及提
供旅游及相关服务
18 Paris Realty Fund SA PAR.FP 法国 80,040,133 欧元 59.84 房地产管理
19 Banco Commercial Português, S.A. BCP.PL 葡萄牙 4,725,000,000 欧元 29.01 金融产品和服务
贴身衣物的设计、研究、开发
20 都市丽人(中国)控股有限公司 2298.HK 开曼群岛 50,000,000 美元 10.61
及销售
Concord Medical Services Holdings 医疗投资服务商及相关医疗中
21 CCM 开曼群岛 54,579 美元 10.05
Limited 心运营
14
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
22 AURORA MOBILE Limited JG 开曼群岛 5,000 美元 8.54 大数据服务商
23 Molecular Data Inc MKD 开曼群岛 345,632,785美元 14.10 化工电子商务
能量美容医学及微创医疗美容
24 SISRAM MEDICAL LTD 1696. HK 以色列 10,000,000 新锡克尔 74.76
治疗系统
25 ARIX BIOSCIENCE ARIX.LN 英国 1.886 亿英镑 8.24 医疗保健和生命科学
美国特拉华
26 AMNEAL PHARMACEUTIC ALS., INC. AMRX 12,180,000 美元 6.14 专业制药
州
美国特拉华 设计，生产以及营销核磁共振
27 ViewRay., Inc. VRAY 3,000,000 美元 17.00
州 成像辅助放疗系统
28 NAGA GROUP AG N4G.GR 德国 40,203,582 欧元 48.70 金融及游戏领域
29 复星旅游文化集团 1992.HK 开曼群岛 1,000,000 欧元 82.21 休闲度假旅游
30 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 02696.HK 中国大陆 543,494,853 人民币元 55.01 医药研究
免税运营、珠宝、制造以及服
31 FOLLI FOLLIE GROUP FFGRP.GA 希腊 20,084,463 欧元 16.37
装和鞋业领域
32 宝宝树集团 1761.HK 开曼群岛 960,000 美元 27.08 母婴类社区平台
从事葡萄牙电力运输网络的经
33 REDES ENERGETICAS NACIONAIS RENE.PL 葡萄牙 1.461 亿欧元 5.27
营及特许经营
34 TOM TAILOR Holding SE TTI.GY 德国 42,344,795 欧元 77.83 服饰生产与销售
35 Wolford Aktiengesellschaft WOL.AV 奥地利 48,848 千欧元 58.45 服饰生产与销售
设计、开发、制造及销售高尔
36 本间高尔夫有限公司 6858. HK 开曼群岛 50,000 美元 5.85
夫球杆、高尔夫球服装、配件
网络游戏公司， 在中国研发
37 蓝港互动集团有限公司 8267.HK 开曼群岛 50,000 美元 14.19
及发行手机游戏
天然铀贸易、物业投资及其他
38 中广核矿业有限公司 1164.HK 开曼群岛 500,000,000 港币元 9.99
投资
43,174,139,366.05 港币元
39 复星国际有限公司 00656.HK 中国香港 71.74 综合行业
（已发行股本）
40 EC World Real Estate Investment Trust BWCU 新加坡 805,843,981 个发行单位 9.34 房地产信托基金
41 北京中岩大地科技股份有限公司 003001.SZ 中国大陆 97,175,312.00元人民币 6.66 岩土工程的技术与施工服务
注：上述持股比例为复星国际间接持股比例。
（七）对信息披露义务人及其实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达
到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，南钢股份及控股股东南京钢联管理境内、境外直
接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例（%） 主要业务
15
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
上海复星高科技集团 1,500,000,000 对成员单位办理财务和融资顾问、
1 中国大陆 9.00
财务有限公司 人民币元 信用鉴证及相关的咨询、代理业务
截至 2020 年 12 月 31 日，除通过南京钢联持有上海复星高科技集团财务有
限公司股份外，南钢股份实际控制人郭广昌管理境内、境外直接或间接持股 5%
以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册地 注册资本 主要业务
（%）
1 上海复衡保险经纪有限公司 中国大陆 5,000 万人民币元 100.00 保险经纪
浙江浙商国际金融资产交易中心股份有
2 中国大陆 10,000 万人民币元 25.00 金融资产交易
限公司
3 浙江网商银行股份有限公司 中国大陆 657,140 万人民币元 15.22 商业银行
4 永安财产保险股份有限公司 中国大陆 300,941.6 万人民币元 40.68 财险
5 徙木金融信息服务（上海）有限公司 中国大陆 40,108,571 人民币元 17.45 互联网征信
6 深圳星联商业保理有限公司 中国大陆 10,000 万人民币元 100.00 商业保理
7 上海星联商业保理有限公司 中国大陆 850 万美元 100.00 商业保理
8 上海虹口广信小额贷款有限公司 中国大陆 20,000 万人民币元 50.00 小额贷款
9 星恒保险代理有限责任公司 中国大陆 14,135.25 万人民币元 95.51 保险专业代理
10 创富融资租赁（上海）有限公司 中国大陆 9,926.53 万美元 99.73 融资租赁
11 量富征信管理有限公司 中国大陆 5,500 万人民币元 100.00 企业征信管理
12 广州复星云通小额贷款有限公司 中国大陆 40,000 万人民币元 100.00 小额贷款
13 复星保德信人寿保险有限公司 中国大陆 266,210 万人民币元 50.00 保险
14 德邦证券股份有限公司 中国大陆 396,700 万人民币元 93.64 证券经纪
15 中州期货有限公司 中国大陆 27,000 万人民币元 100.00 期货经纪
16 德邦基金管理有限公司 中国大陆 59,000 万人民币元 70.00 基金管理
17 德邦创新资本有限责任公司 中国大陆 28,000 万人民币元 100.00 特定客户资产管理
18 商盟商务服务有限公司 中国大陆 10,000 万人民币元 100.00 支付
19 北京恒泰博车拍卖有限公司 中国大陆 38,636,275.96 人民币元 8.74 拍卖
786,720,714 美元（已发行股
20 鼎睿再保险有限公司 中国香港 86.51 再保险
本）
对成员单位办理财务和
21 上海复星高科技集团财务有限公司 中国大陆 1,500,000,000 人民币元 100.00 融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务
2,419,968,716 港币元（已发行
22 Fosun Hani Securities Limited 中国香港 100.00 证券经纪
股本）
Fidelidade-Companhia de Seguros,
23 葡萄牙 457,380,001 欧元 84.99 保险
S.A.
16
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
10,000 普通股（已发行股份
24 AmeriTrust Group,INC.. 美国 100.00 保险
数）
25 Idera Capital Management Ltd. 日本 100,000,000 日元 98.00 资产管理
Hauck & Aufhaeuser Privatbankiers
26 德国 18,445,196 欧元 99.91 私人银行
AG
27 复星康健融资租赁（上海）有限公司 中国大陆 10,000 万人民币元 100.00 融资租赁
Onemi technology solutions private
28 印度 8,673,274 股（已发行股份数） 20.98 消费金融
limited
29 Resolution Property IM LLP 英国 12,500 英镑 65.60 资产管理
30 PARIS REALTY FUND SA 法国 80,040,133 欧元 59.84 资产管理
31 RIO BRAVO INVESTIMENTOS S.A. 巴西 11,955,929 巴西雷亚尔 99.99 资产管理
32 复星联合健康保险股份有限公司 中国大陆 50,000 万人民币元 20.00 健康险
滨海（天津）金融资产交易中心股份有
33 中国大陆 50,000 万人民币元 20.00 金融资产交易管理平台
限公司
EC World Real Estate Investment
34 新加坡 805,843,981 个发行单位 9.34 房地产信托基金
Trust
35 新华人寿保险股份有限公司 中国大陆 3,119,546,600 人民币元 5.83 保险业务
36 Banco Commercial Português, S.A. 葡萄牙 4,725,000,000 欧元 29.01 金融产品和服务
37 Multicare-Seguros de Saúde,S.A 葡萄牙 27,000,000 欧元 80.00 保险
Fidelidade Assistência - Companhia
38 葡萄牙 7,500,000 欧元 80.00 保险
de Seguros, S.A.
Taunus Insurance Opportunities SCS
39 卢森堡 133,223,821.52 欧元 99.80 保险
(Lux)
40 NAGA Group AG 德国 40,203,582.00 欧元 48.7 金融经纪
Fosun Eurasia Capital Limited Liability
41 俄罗斯 4,000,000.00 欧元 100.00 资产管理
Company
注：上述持股比例为复星国际间接持股比例。
（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况
的说明的核查
经核查，信息披露义务人为上交所上市公司，最近两年控股股东为南京钢联、
实际控制人为郭广昌，未发生变化。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人为上市公司，具备相应的经营管理能力，具备证券市场应有
的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经
营及能力。
17
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：本次权益变动的目的是通过获得万盛股份的控制权，实现信息披
露义务人“产业运营+产业投资”的发展战略。南钢股份近年来一直致力于转型
发展，打造以钢铁行业为基础向智能制造、新材料等领域进行产业延伸的发展平
台。本次投资配合产业布局，选择“大材料”赛道，符合南钢股份的长期发展战
略规划。南钢股份长期根植于制造业，通过“产业运营+产业投资”构建相互赋
能、复合成长的产业链生态圈，有利于提升目标公司价值，促进南钢股份与目标
公司共同发展，实现双赢。本次投资在不影响南钢股份正常生产经营的情况下开
展，能够提高南钢股份的资金使用效率。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接控制上市公司 12,700 万股股份，
占上市公司总股本 29.98%，能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。
本次权益变动前，万盛股份控股股东为万盛投资，实际控制人为高献国家族
成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强和郑国富。本次权益变动后，万盛股份
控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式由股份协议转让和非公开发行股票构成。万盛投资拟向信
18
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
息披露义务人转让上市公司 5,000 万股无限售流通股及其所对应的所有股东权
利和权益。上市公司拟向信息披露义务人非公开发行 7,700 万股股票。发行完成
后，信息披露义务人将合计持有上市公司 12,700 万股股份，持股比例为 29.98%。
（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的核查
本次权益变动前，信息披露义务人本次拟协议受让的上市公司股份权利限制
情况如下：
质押股数占转让股数比
转让方 转让股数（股） 质押股数（股）
例
万盛投资 50,000,000 3,220,200 6.44%
万盛投资将根据《股份转让协议》的约定在股权过户前解除上述拟转让的股
份质押。本次权益变动涉及股份除上述权利限制之外，不存在其他权利限制，包
括但不限于质押、冻结等权利限制情形。
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划的核查
经核查，根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人无在未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份计划。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
2021 年 1 月 27 日，临海市万盛投资有限公司股东会作出决议，同意将临
海市万盛投资有限公司所持上市公司的 5,000 万股股份转让给南钢股份。
2021 年 1 月 27 日，南钢股份召开第八届董事会第三次会议，审议通过了
关于本次交易的相关议案，同意南钢股份与临海市万盛投资有限公司及其主要决
策人（高献国、周三昌和高峰）签署《股份转让协议》，同意南钢股份与上市公
司签订附条件生效《股份认购协议》。
2021 年 1 月 27 日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通
过了本次非公开发行股票相关议案，并与南钢股份签订了附条件生效《股份认购
19
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
协议》。
六、对本次权益变动尚需履行的相关程序
1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案；
2、南钢股份股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核（如需）；
4、本次权益变动尚需取得上交所的合规确认和在登记结算公司办理过户登
记手续；
5、中国证监会核准上市公司非公开发行股票；
6、其他可能涉及的批准。
本次权益变动在取得上述批准前不得实施。本次权益变动能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
七、对资金来源的核查
经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的承
诺，本财务顾问认为，本次权益变动的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来
源合法，不存在权益变动资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不
存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不直接或间接来自
于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不存
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查
经核查，根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人已就收购过渡期间
保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司现控股股东及其主要决策人作出相关
安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市
公司稳定经营，不会损害上市公司及其他股东的利益。
九、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
20
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告
书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务作出调整的计划
本次权益变动前，万盛股份主营业务为功能性精细化学品的生产、研发和销
售。截至本核查意见签署日，南钢股份没有在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发
展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，
将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义
务。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的
重大计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上
市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果届时需要筹划相关事
项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息
披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
根据上市公司股东万盛投资（转让方）及其主要决策人（高献国、周三昌、
高峰）与南钢股份（受让方）于 2021 年 1 月 27 日签署的《股份转让协议》，
各方对上市公司董事、监事及高级管理人员设置安排约定如下：
1、万盛股份在整个交易全部完成（即受让方为目标公司本次非公开发行的
7,700 万股份的唯一所有权人）后 20 日内召开股东大会、董事会、监事会等相
关程序，审议通过公司章程修订，转让方及其关联方同意万盛股份董事会由 6 名
非独立董事以及 3 名独立董事组成，其中受让方提名的非独立董事 4 名、独立董
事 2 名），万盛股份监事会由 3 名监事组成，其中受让方提名的监事 2 名，转让
方及其关联方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投赞成
票。受让方应确保所提名人选符合相应任职资格要求，如若不符，重新提名的时
21
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
间不计算在 20 日内。双方应当在整个交易全部完成后的一年内尽量保持公司管
理层的基本稳定。
2、受让方向转让方作出声明、保证和承诺，整个交易全部完成后，转让方
有权提名 2 名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低
于 10%，转让方有权提名 1 名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目
标公司的股份低于 5%，转让方放弃提名非独立董事。
本次权益变动完成后，若上市公司董事、监事和高级管理人员由于上述约定
的行为出现提名、选举、任命等变动，届时信息披露义务人将根据有关规定履行
相应的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
本次非公开发行股票完成后，上市公司将根据本次发行的实际结果对上市公
司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记；南钢股份将根
据《股份转让协议》的约定，提议修订公司章程（如需）并对上市公司公司董事、
监事进行改选，详见本节之“九、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核
查”之“（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划”的相关内容。
除上述情形以外，截至本核查意见签署日信息披露义务人没有对上市公司章
程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法
履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义
务人没有对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
22
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上
市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
十、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息义务披露人将严格按照相关的法律法规及上市公
司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到
影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持
上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
（一）确保万盛股份人员独立
1、保证万盛股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在万盛股份专职工作，不在南钢股份及所控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在南钢股份及所控制的其他企业中领薪。
2、保证万盛股份的财务人员独立，不在南钢股份及所控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
3、保证万盛股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
南钢股份及所控制的其他企业之间完全独立。
23
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）确保万盛股份资产独立完整
1、保证万盛股份具有独立完整的资产，万盛股份的资产全部处于万盛股份
的控制之下，并为万盛股份独立拥有和运营。保证南钢股份及所控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用万盛股份的资金、资产。
2、保证不以万盛股份的资产为南钢股份及所控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（三）确保万盛股份的财务独立
1、保证万盛股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证万盛股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证万盛股份独立在银行开户，不与南钢股份及所控制的其他企业共用
银行账户。
4、保证万盛股份能够作出独立的财务决策，南钢股份及所控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预万盛股份的资金使用、调度。
5、保证万盛股份依法独立纳税。
（四）确保万盛股份机构独立
1、保证万盛股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证万盛股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、保证万盛股份拥有独立、完整的组织机构，与南钢股份及所控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保万盛股份业务独立
1、保证万盛股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
24
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
2、保证规范管理与万盛股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，南钢股份不会损害万盛股份的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与万盛股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，保持并维护万盛股份的独立性。若南钢股份违反上述承
诺给万盛股份及其他股东造成损失，南钢股份将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在南钢股份控制上市公司的整个期
间持续有效，且不可变更或撤销。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市
公司业务之间不存在同业竞争的情形。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出
具了避免同业竞争的承诺，具体承诺如下：
“1、承诺人以及承诺人之各级全资、控股企业（以下简称“下属企业”，
上市公司及其下属企业除外，下同）目前不拥有及经营任何在商业上与万盛股份
正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。
2、承诺人承诺通过必要的决策程序使下属企业将来均不从事任何在商业上
与万盛股份正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。
3、本次收购完成后，如承诺人及下属企业获得从事新业务的商业机会，而
该等新业务可能与上市公司及其下属企业正在经营的主营业务存在实质性同业
竞争的，承诺人及下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行
选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
4、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺人及下属企业可以自行经
营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关
监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）上市公司拥有一次性或多次向承诺人及下属企业收购上述业务中的资
25
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
产、业务及其权益的权利；
（2）除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营承诺人及下
属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
5、如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给万盛股份造成损失的，承
诺人将赔偿万盛股份的实际损失。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东期间
持续有效。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存
在重大关联交易。
本次权益变动完成后，为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了关于
规范和减少关联交易的承诺，具体承诺如下：
“1、承诺人尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人将与上市公司依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公
司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
4、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔偿责任。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东期间
持续有效。”
26
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十一、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万
元的交易情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从
未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的
情形。
十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖万盛股份股票的情况。
在本次权益变动前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在通过交易所的证券交易买卖万盛股份股票的情况。
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
27
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十四、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信
息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符
合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十五、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免
同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义
务人已就本次权益变动按照《收购办法》《15 号准则》《16 号准则》等相关规
定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内
容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
28
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张其乐 陈启航
法定代表人或授权代表：
谢乐斌
国泰君安证券股份有限公司
2021 年 2 月 1 日
29
