国浩律师（杭州）事务所
                                             关于
                        浙江万盛股份有限公司
    2021 年股票期权激励计划首次授予事项
                                                之
                                     法律意见书




          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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                                         二〇二一年二月
国浩律师（杭州）事务所             万盛股份 2021 年股票期权激励计划首次授予法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所

                                 关     于

                         浙江万盛股份有限公司

             2021 年股票期权激励计划首次授予事项

                                   之

                              法律意见书

致：浙江万盛股份有限公司

    根据浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受万盛
股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）、等有关法律、法规和规范性文件，就万盛股份
2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予事项出具本法
律意见书。

    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对万盛股份本次激励计划首次授予事项所涉及的有关事实的了解发
表法律意见。
国浩律师（杭州）事务所            万盛股份 2021 年股票期权激励计划首次授予法律意见书



    万盛股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。

    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有万盛股份的
股份，与万盛股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对万盛股份本次激励计划首次授予事项相关法律事项的合
法合规性发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供万盛股份本次激励计划首次授予事项之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为万盛股份本次激励计划首次授予事项的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划首次授予事项的相关
文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本
所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进
行再次审阅并确认。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：

     一、本次激励计划首次授予的批准及授权

    1、2021 年 1 月 27 日，万盛股份第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事回避
表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 1 月 27 日，万盛股份第四届监事会第十次会议审议通过了《关
于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
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议案》《关于核查<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>
中激励对象人员名单的议案》等议案。

    3、2021 年 2 月 19 日，万盛股份 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案） 及其摘要的议案》
《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考 核管理办法>
的议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    4、2021 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
向浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为 2021 年 2 月 25 日，同意向
84 名激励对象授予 1,000 万份股票期权，独立董事对本次激励计划首次授予事项
发表了同意的独立意见。

    5、2021 年 2 月 25 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于
向浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
的议案》。

    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予
已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《浙江万盛股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定。

    二、本次激励计划首次授予的授予日

    公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向浙江万盛股份有限公司
2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司本次激
励计划首次授予日为 2021 年 2 月 25 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划首次授予日为公司股东大
会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。

    综上，本所律师核查后认为，公司董事会确定的本次激励计划首次授予日符
合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次激励计划的授予条件
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    根据《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》，授予股票期权时，公司及
激励对象须同时满足如下条件：

    （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。

    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予
条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》、《激励
计划（草案）》等有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司本次激励计划首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向激励
对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》以及《激励
计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予条件已经满足；本次激励计
划首次授予尚需按照《股权激励管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向
中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续。

                         ——本法律意见书正文结束——