广发证券股份有限公司

                     关于浙江万盛股份有限公司

          部分董事申请豁免股份锁定承诺事项之核查意见




    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等有关法律、法规和规范性文件要求，广发证券股份有限公司（以下简称
“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股
份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对万盛股份进行了认真的持续
督导，切实履行保荐责任，并对万盛股份部分董事申请豁免股份锁定承诺事项出
具核查意见如下：

一、本次交易概况

    公司控股股东临海市万盛投资有限公司（以下简称“万盛投资”）、高献国、
周三昌、高峰于 2021 年 1 月 27 日与南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股
份”）签订了《股份转让协议》，约定万盛投资将持有的万盛股份 5,000 万股股
份（当前总股本的 14.42%）转让给南钢股份（以下简称“本次转让”）。

二、部分董事申请豁免股份锁定承诺事宜

（一）本次豁免承诺的基本情况

1、公司部分董事的承诺内容

    公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥本次申请豁免的自愿性锁定承诺内
容为：
    锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过本人间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
让本人间接所持有的发行人的股份。
    本次豁免仅限于本次控制权转让相关事项。
    除上述内容外，高献国、高峰、周三昌、郑永祥在公司首次公开发行股票时
做出的其他承诺内容不变。

2、申请豁免承诺的原因和背景

    公司控股股东临海市万盛投资有限公司（以下简称“万盛投资”）、高献国、
周三昌、高峰于 2021 年 1 月 27 日与南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股
份”）签订了《股份转让协议》，约定万盛投资将持有的万盛股份 5,000 万股股
份（当前总股本的 14.42%）转让给南钢股份。同日公司与南钢股份签订了附条件
生效的《股份认购协议》，公司本次非公开发行股票的数量不超过 7,700 万股（含
7,700 万股），将全部由南钢股份认购，募集资金总额不超过 157,311 万元。本
次发行完成且协议转让股份过户完成，南钢股份合计将持有公司 12,700 万股股
份，占本次发行后公司总股本的 29.98%，公司控股股东将由万盛投资变更为南
钢股份，实际控制人将由高献国家族成员变更为郭广昌。
    截至目前，万盛投资持有公司股份 99,019,800 股，本次协议转让 5,000 万
股，占其持股总数的 50.49%，万盛投资的股东按同比例减持。根据高献国、高
峰、周三昌、郑永祥的上述承诺，其分别可减持股份数均低于本次拟按本人间接
所持股份比例需转让的股份数量，需要豁免上述自愿锁定承诺方能完成上述转让
交易。
    截至目前，万盛投资质押 52,240,000 股，占其所持股份比例 52.76%，占公
司总股本比例 15.07%。万盛投资及其一致行动人累计质押 74,478,000 股，占其
所持股份比例 54.02%，占公司总股本比例 21.49%。本次转让所取得交易对价，
将主要用于归还万盛投资股权质押融资款项，有利于提升公司风险防控能力，确
保公司持续健康发展。

3、申请豁免承诺的审议程序

    本次申请豁免事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事
会，均对该事项发表了同意意见，公司关联董事回避表决。该事项尚须提交公司
股东大会审议，关联股东应就该事项回避表决。

（二）本次豁免承诺的法律依据
    公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥本次申请豁免的承诺不属于法定承
诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，该承诺不属于公司首次
公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合《上海证券
交易所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。

三、本次拟申请豁免承诺对公司的影响

    本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者实现公司控制权的转让。
南钢股份作为全国排名前列的钢铁制造企业，近年来加快在能源环保、新材料、
智能制造等领域的产业布局，在企业管理、数字化转型、渠道网络等方面均具有
良好的竞争优势，拥有较强的战略性资源。南钢股份进入后，将能有效利用自身
优势，推动公司产业技术升级、优化企业管理，为公司未来发展提供强有力的支
持，加快公司在胺助剂、涂料助剂等产业上的战略布局，有利于公司山东项目的
顺利开展和实施、扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、提升公司综合竞
争力、促进上市公司做大做强，不断提升公司的财务状况与盈利能力，从而维护
上市公司及中小股东等多方面的利益。
    本次豁免事项不会对上市公司造成额外的负担或不利影响，不会对上市公司
未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

四、广发证券核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次豁免事项符合《上市公司监管指引第 4 号—
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相
关制度的规定。


    （以下无正文）