国泰君安证券股份有限公司关于
    浙江万盛股份有限公司豁免公司董事自愿性股份锁定承诺的核查意见


    浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事高献国（实
际控制人之一）、高峰（实际控制人之一）、周三昌、郑永祥发来的《关于申请豁
免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，申请豁免在公司首次公开发行股票时所
作出的部分股份锁定承诺。公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”）作为公司非公开发行股票的保荐机构，根据等相关法律、法规及规范
性文件以及监管意见，国泰君安对公司董事豁免自愿性股份锁定承诺相关事项进
行了核查，具体核查情况如下：

    一、首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承诺的内容
    （一）实际控制人及其一致行动人作出的股份锁定承诺
    1、实际控制人高献国、高远夏、高峰、高强、郑国富作出的股份锁定承诺
    （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人
直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。（已履行完毕）
    （2）发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。在发行人
首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。（已履行完毕）

    （3）在所持发行人股份锁定期届满后两年内有意向减持，减持价格不低于
发行价（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减
持价格相应调整），每年减持数量不超过所持发行人股份总数的 20%。减持发行
人股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括通过证
券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持发行
人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、
完整地履行信息披露义务。（已履行完毕）
    （4）担任公司董事、高级管理人员的股东高献国、高峰承诺：锁定期满后，

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在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接
或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接
或间接所持有的发行人的股份。（正在履行中）
    截至本核查意见出具日，公司实际控制人严格履行了上述承诺，不存在违反
上述承诺的情形。
    2、实际控制人之一致行动人临海市万盛投资有限公司（控股股东）作出的
股份锁定承诺
    （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
公司直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直
接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。（已履行完毕）
    （2）发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。在发行人
首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。（已履行完毕）
    （3）在所持发行人股份锁定期届满后两年内有意向减持，减持价格不低于
发行价（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减
持价格相应调整），每年减持数量不超过所持发行人股份总数的 10%。减持发行
人股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括通过证
券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持发行
人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、
完整地履行信息披露义务。（已履行完毕）
    截至本核查意见出具日，公司控股股东严格履行了上述承诺，不存在违反上
述承诺的情形。
    （二）董事周三昌、郑永祥作出的承诺
    1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接
或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。（已履行完毕）



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    2、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。在
发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价。（已履行完毕）
    3、时任公司董事、高级管理人员的股东周三昌、郑永祥承诺：锁定期满后，
在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接
或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接
或间接所持有的发行人的股份。（正在履行中）
    截至本核查意见出具日，公司董事周三昌、郑永祥严格履行了上述承诺，不
存在违反上述承诺的情形。
    二、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容
    公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥本次申请豁免的自愿性锁定承诺内
容为：锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过本人间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
转让本人间接所持有的发行人的股份。
    除上述内容外，高献国、高峰、周三昌、郑永祥在公司首次公开发行股票时
做出的其他承诺内容不变。上述豁免仅限于本次控制权转让相关事项。
    三、豁免自愿性承诺的原因和依据
    公司控股股东临海市万盛投资有限公司（以下简称“万盛投资”）、高献国、
周三昌、高峰于 2021 年 1 月 27 日与南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股
份”）签订了《股份转让协议》，约定万盛投资将持有的万盛股份 5,000 万股股份
（当前总股本的 14.42%）转让给南钢股份。同日公司与南钢股份签订了附条件
生效的《股份认购协议》，公司本次非公开发行股票的数量不超过 7,700 万股（含
7,700 万股），将全部由南钢股份认购，募集资金总额不超过 157,311 万元。本
次发行完成且协议转让股份过户完成，南钢股份合计将持有公司 12,700 万股股
份，占本次发行后公司总股本的 29.98%，公司控股股东将由万盛投资变更为南
钢股份，实际控制人将由高献国家族成员变更为郭广昌。截止本核查意见出具日，
万盛投资持有公司股份 99,019,800 股,本次协议转让 5,000 万股，占其持股总数

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的 50.49%，万盛投资的股东按同比例减持。根据高献国、高峰、周三昌、郑永祥
的上述承诺，其分别可减持股份数均低于本次拟按本人间接所持股份比例需转让
的股份数量，需要豁免上述自愿锁定承诺方能完成上述转让交易。
    截至目前，万盛投资质押 52,240,000 股，占其所持股份比例 52.76%，占公
司总股本比例 15.07%。万盛投资及其一致行动人累计质押 74,478,000 股，占其
所持股份比例 54.02%，占公司总股本比例 21.49%。本次交易所取得交易对价，
将主要用于归还万盛投资股权质押融资款项，有利于提升公司风险防控能力，确
保公司持续健康发展。
    公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥本次申请豁免的承诺不属于法定承
诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，该承诺不属于公司首次
公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合《上海证券
交易所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
    四、本次拟申请豁免承诺对公司的影响
    本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者实现公司控制权的转让。
南钢股份作为全国排名前列的钢铁制造企业，近年来加快在能源环保、新材料、
智能制造等领域的产业布局，在企业管理、数字化转型、渠道网络等方面均具有
良好的竞争优势，拥有较强的战略性资源。南钢股份进入后，将能有效利用自身
优势，推动公司产业技术升级、优化企业管理，为公司未来发展提供强有力的支
持，加快公司在胺助剂、涂料助剂等产业上的战略布局，有利于公司山东项目的
顺利开展和实施、扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、提升公司综合竞
争力、促进上市公司做大做强，不断提升公司的财务状况与盈利能力，从而维护
上市公司及中小股东等多方面的利益。
    本次申请豁免承诺为公司董事在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺，并非
根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》《证券法》《上市公司收
购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制
性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。本次豁免事项亦不会
对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司
长远发展。
    五、审议及决策程序

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    （一）董事会意见
    董事会认为：公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥本次申请豁免自愿性
股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号— —上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该
事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事
项并提请股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥提请豁免自愿
性股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该
事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司独立董事同意本次豁免自愿性承诺
事项并提请股东大会审议。
    （三）监事会意见
    监事会认为：本次豁免公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥自愿性股份
锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定；本次豁免自愿性承
诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、国泰君安核查意见
    公司董事会、监事会于 2021年 2月25日分别审议通过了关于本次豁免自愿
性承诺事项相关议案。公司关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立
意见。该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东应就该议案回避表决。
    经核查，国泰君安认为：本次豁免自愿性承诺事项符合《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法
规及相关制度的规定。国泰君安对本次豁免自愿性承诺事项无异议。

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