2020 年度独立董事述职报告


    作为浙江万盛股份有限公司独立董事，2020 年我们严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会等相关会议，
认真审议董事会各项议案，并对董事会相关议案发表独立意见，现将 2020 年度
履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    我们的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    1、傅羽韬先生，中国国籍，无境外永久居留权；1974 年 1 月出生，研究生
学历。1997 年开始从事律师职业，2000 年至今任职于浙江天册律师事务所，长
期从事公司上市、并购重组、再融资等证券法律业务。现任浙江天册律师事务所
合伙人、金融证券部主任，兼任杭州万隆光电设备股份有限公司、江苏泰慕士针
纺科技股份有限公司、新疆钵施然智能农机股份有限公司独立董事。
    2、毛美英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 10 月出生，本科
学历，高级会计师。历任临海长途客运公司计财科副科长,浙江台州高速公路建
设开发股份有限公司主办会计、计财部副经理，台州市台金高速公路建设指挥部
财务处处长。现从事台州市沿海高速公路建设管理中心财务工作,兼任浙江海翔
药业股份有限公司、浙江伟星实业发展股份有限公司、浙江永强集团股份有限公
司、永高股份有限公司独立董事。
    3、崔荣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 11 月出生，硕士
学历。曾任上海证券交易所经理、高级经理、总监助理职务。现任上迁云（嘉兴）
投资管理有限公司执行董事、总经理，兼任南京科思化学股份有限公司、浙江三
维橡胶制品股份有限公司、银邦金属复合材料股份有限公司、博敏电子股份有限
公司独立董事。
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概况
    2020 年度共召开董事会 8 次、股东大会 3 次，以上会议审议的重要事项有：
定期报告、利润分配、股份回购注销、转让子公司暨关联交易、非公开发行股票
等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策均
履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
    作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议，并以专业能力和经验发表了独立意见。我们认真严谨对待每次董
事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：

               报告期内应参 亲自出 委 托 出 席 缺席次 是否连续两次未
独立董事姓名
               加董事会次数 席次数 次数        数     亲自出席会议

   傅羽韬           8          8          0        0           否

   毛美英           8          8          0        0           否

   崔荣军           8          8          0        0           否

    三、2020 年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    为进一步聚焦主业，优化资源配置，推进重点业务板块建设，提高发展质量，
2020 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会
议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的昇
显微电子 59%的股权转让给高献国先生，关联董事高献国先生、高峰先生已回避
表决。同日，公司与董事长高献国先生签订《高献国与浙江万盛股份有限公司关
于昇显微电子（苏州）有限公司之股权转让协议》，以人民币 2065 万元将持有昇
显微电子的 59%股权转让给高献国先生。因高献国先生为公司实际控制人之一，
且为公司现任董事长，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
高献国先生构成本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
    我们对此项关联交易发表了事前认可意见，具体如下：
    1、高献国先生作为公司实际控制人及董事长，是公司关联方，公司向高献
国先生转让其所持有的昇显微电子（苏州）有限公司 59%股权，构成关联交易；
    2、本次转让控股子公司股权符合公司整体发展战略，有利于进一步聚焦主
业，优化资源配置，推进重点板块精细化工业务发展；
    3、本次关联交易的定价公允，程序合法，不存在损害公司和股东利益，特
别是中小股东的利益的情况。
    一致同意将《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届
董事会第六次会议审议，关联董事进行回避表决。
    我们对此项关联交易发表了独立意见，具体如下：
    1、公司将昇显微电子（苏州）有限公司 59%股权转让给高献国先生的关联
交易事项，有利于公司减轻资金投入压力，进一步聚焦主业，优化资源配置，推
进重点业务板块建设符合公司发展战略。
    2、本次交易价格以专业评估机构出具的评估报告为定价依据，定价公允、
合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立
性产生影响。
    3、公司董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定。
    综上，我们一致同意该关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
    本次交易事项已经股东大会审议通过，关联股东回避表决。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司对控股子公司昇显微电子提供 3,000 万元的担保，在公司转
让昇显微电子股权前，该笔担保已解除。公司除对昇显微电子的上述担保及对全
资子公司的 48,200 万元担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方等
提供担保的其他情形；截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为人民币
17,440 万元，均为对全资子公司的担保。我们认为上述担保完全符合监管部门
和《公司章程》及《董事会议事规则》中关于对外担保的规定。不存在与法律规
定相违背的担保事项。
    报告期内，公司对子公司提供财务资助共计 22,245.21 万元，其中对全资子
公司财务资助金额为 13,212.28 万元，对控股子公司昇显微电子财务资助金额为
9,032.93 万元(其中 2100 万元财务资助在公司转让昇显微电子股权前已归还，
剩余 6932.93 万元财务资助在公司转让股权后已按时归还）。截止 2020 年 12 月
31 日，公司提供的财务资助余额为 8500 万元，均为对全资子公司的财务资助。
除上述财务资助外，不存在其他控股股东及关联方资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理
制度》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的
存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    报告期内，对公司高级管理人员薪酬考核结果等情况进行了审核，认为：公
司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核，高管人员
的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪
酬发放水平合理。
    （五）聘任或更换会计事务所情况
    报告期内信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工
作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计
工作，客观公正地发表独立审计意见。
    （六）现金分红及其它投资者回报情况
    以截止 2019 年 12 月 31 日的总股本 346,791,324 股为基数，用可供股东分
配的利润向全体股东每 10 股派发 1.5 元现金红利（含税），共计 52,018,698.60
元，剩余未分配利润 443,799,585.95 元结转以后年度分配。
    我们认为公司制定的利润分配预案是在充分考虑公司实际情况的基础上做
出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定。
    （七）2020 年度非公开发行股票情况
    公司于 2020 年 11 月 17 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》（以下简称“预案”）等相关
议案，
    我们对此事项发表了事前认可意见，具体如下：
    公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东利益的情形。方案内容切实可行，综合考虑了所处
行业现状及发展趋势、和融资规划、财务状况、资金需求等情况，有助于优化公
司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。我们同意将
公司本次非公开发行股票的相关事项，并提交公司第四届董事会第十次会议进行
审议。
       我们对此事项发表了独立意见，具体如下：
       1、公司符合非公开发行股票的资格和条件，本次非公开发行方案符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。
       2、公司董事会编制的《浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长期发展战略，不存在
损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
       3、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发展，
募集资金投资项目的实施将使公司进一步扩大生产规模，有利于公司的持续发
展，进一步改善公司资本结构。
       4、本次非公开发行价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。
       5、公司编制的《浙江万盛股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状
及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步完善公司治理水
平，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发
展。
       6、公司编制的《浙江万盛股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实
地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》、《浙江万盛股份有限公司募集资金管理制
度》等法律法规和规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，募集资
金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。
       7、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
       我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，同意公司本次非公开发行股票
预案等相关议案。
       （八）未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年度）情况
       公司编制的《浙江万盛股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022
年度）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律、法
规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳
定的分红政策及其监督机制，有利于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权
益。
       （九）股份回购注销情况
       原授予限制性股票的激励对象宋丽娟因个人原因离职，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案修订稿）》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，宋丽娟不再符合激励条件，
公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计 168,000
股进行回购注销，回购价格为 5.1071 元/股。
       我们认为: 公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票，符合《管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人
员的勤勉尽职。
       （十）公司股权激励情况
       公司第四届董事会第十次会议于 2020 年 11 月 17 日召开，会议审议通过《关
于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》，董事会认为激
励对象所持的限制性股票的第二次解除限售条件已成就，根据公司 2018 年第四
次临时股东大会对董事会的相关授权，同意按照《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜。
       经我们核查，公司 2019 年度的经营业绩、拟解除限售的 74 名激励对象个人
绩效考核等实际情况，均符合《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于第一
期限制性股票激励计划第二次解除限售条件的要求，解除限售条件已经成就。我
们一致同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期限制性
股票激励计划第二次解除限售的相关事宜。
       （十一）公司及股东承诺履行情况
       公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同业
竞争等承诺事项的情况。
       （十二）信息披露的执行情况
       2020 年度，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露
临时公告 96 项，定期报告 4 次。我们持续关注公司信息披露工作，并对公司信
披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确
保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
       （十三）内部控制的执行情况
       我们严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的
建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制
执行的有效性，公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告
的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了《内部控制审计报告》，认为
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
       （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
       公司董事会由 7 名成员组成，其中 4 名非独立董事，3 名独立董事，按照《董
事会议事规则》开展工作，董事会成员勤勉尽责，确保董事会规范运作与科学决
策。
       董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，
按照各自的工作细则开展工作，为董事会科学决策提供支持。
       四、总结
       在过去的一年里，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事义务，
利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见
和建议，充分保护公司及中小股东的合法权益。
       2021 年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，加强学习，提高专业
水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、
对外担保、内部控制以及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对
公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同
时，为公司的可持续发展提供合理化建议。