万盛股份：浙江万盛股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告2021-04-30
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2021-055
浙江万盛股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 29 日上午九点
以现场加通讯的方式召开了第四届董事会第十五次会议。本次会议通知及会议材
料于 2021 年 4 月 23 日以电子或书面的方式送达各位董事。会议应到董事 7 名，
实际到会董事 7 名。会议由董事长高献国先生主持，公司监事和高管列席会议。
本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》
2021 年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2021
年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于会计政策变更的
公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于修订公司章程的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于修订公司章程的
公告》。
本议案需提请股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司董事会议事规则》。
本议案需提请股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于提名朱平先生为公司非独立董事候选人的议案》
公司股东南京钢铁股份有限公司提名朱平先生（简历附后）为公司第四届董
事会非独立董事候选人。任期至本届董事会届满止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提请股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司非公开
发行股票具体发行方案修订如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关
联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效
期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关
联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为南钢股份，发行对象全部以现金方式认购本次发行
的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联
董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并
同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即 2021 年 1 月 28 日。
本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%（即 20.43 元/股）为原则（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），经友好协商，确定为 20.43 元/股。
2021 年 4 月 13 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每 10 股派发 4 元现金红利（含税），
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。发行人 2020 年度上述权益分派已
于 2021 年 4 月 28 日实施完毕，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后
的发行价格=（调整前的发行价格 20.43 元/股-每股派发的现金红利 0.4 元）/（1+
每股转增股本数 0.4 股）=14.31 元/股（向上保留两位取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红
金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派
息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联
董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
5、本次发行数量
本次非公开发行的股票募集资金总额不超过 154,261.8 万元，发行股票数量
不超过 7,700 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将
以中国证监会核准的发行数量为准。
2021 年 4 月 13 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每 10 股派发 4 元现金红利（含税），
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。发行人 2020 年度上述权益分派已
于 2021 年 4 月 28 日实施完毕，本次非公开发行的发行数量应相应调整，调整后
的发行数量=调整前的发行数量 7,700 万股×（1+每股转增股本数 0.4 股）=10,780
万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等
除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关
联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让。
自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认
购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的
本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关
联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 154,261.8 万元（含本
数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
年产 55 万吨功能性新材料一
1 160,000 135,000
体化生产项目（一期）
2 补充流动资金 19,261.8 19,261.8
合计 179,261.8 154,261.8
注：上述拟使用募集资金额系已扣除公司第四届董事会第十一次会议决议日（2021 年
1 月 27 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,000 万元后的金额。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关
联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
8、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关
联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完
成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关
联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过之日
起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关
联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
公司本次发行的有关事宜经审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，
并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审
议通过后，无需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联
董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审
议通过后，无需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性报告（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）》。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审
议通过后，无需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺
（二次修订稿）的公告》。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审
议通过后，无需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议
之补充协议>的议案》
结合公司 2020 年度利润分配及转增股本的实际情况，需调整本次非公开发
行的发行价格、认购数量及认购金额，公司与南京钢铁股份有限公司签署补充协
议。
具体内容详见公司同日披露的《 浙江万盛股份有限公司关于与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，关联
董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审
议通过后，无需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于召开 2021 年第
四次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
附：朱平先生简历
朱平先生：中国国籍，1967 年 9 月出生，研究生，无境外永久居
留权。2015 年至今担任南京钢铁股份有限公司副总裁。现任南京钢铁
股份有限公司副总裁、江苏金凯节能环保投资控股有限公司董事长兼总
经理、南京金荟再生资源有限公司董事长、江苏金灿气体有限公司董事
长、安徽金安矿业有限公司董事长、霍邱绿源胶凝材料有限公司董事长。
