国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                          浙江万盛股份有限公司
         第一期限制性股票激励计划若干事项
                                     之法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                       二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所                                                法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                    关于
                         浙江万盛股份有限公司
                 第一期限制性股票激励计划若干事项
                              之法律意见书


致：浙江万盛股份有限公司
     根据浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受万盛
股份的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《浙江
万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限
制性股票激励计划》”）、《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就万盛股份本次激励计划调整限制性股票回购价格和授予总量（以
下简称“本次调整”）以及第三次解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本
次解除限售”）相关事宜，出具本法律意见书。
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                                 引 言
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对万盛股份本次调整以及本次解除限售事项所涉及的有关事实的了
解发表法律意见。
     万盛股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有万盛股份的
股份，与万盛股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对万盛股份就本次调整以及本次解除限售相关法律事项的
合法合规性发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。
     本法律意见书仅供万盛股份就本次调整以及本次解除限售相关法律事项之
目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为万盛股份本次调整以及本次解除限售的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对万盛股份就本次调整以及本次解除限售相关法律事项
所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                                 正 文
      一、本次调整及本次解除限售的批准和授权
     1、2018 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办
理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2018 年第四
次临时股东大会的议案》。公司独立董事傅羽韬先生、毛美英女士、崔荣军先生
就《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意
见，同意公司实施本次激励计划。
     2、2018 年 10 月 15 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于核查〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计
划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》，并对公司本次激励计划相关事项发表
了核查意见。
     3、2018 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于取消 2018 年第四次临时股东大会部分
议案的议案》。公司独立董事就《限制性股票激励计划》发表了独立意见，同意
公司实施本次激励计划。
     4、2018 年 10 月 18 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》，并对公司本次激励计划相关事项发表了核查意见。
     5、2018 年 10 月 27 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司监事会关于公
司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，
公司监事会对本次激励计划授予权益的激励对象名单及职务的公示情况发表了
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核查意见。
     6、2018 年 11 月 2 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大
会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事
会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理相关事宜。
     7、根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，2018 年 11 月 12 日，公
司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于对浙江万盛股份有限公司第一期
限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》《关于向
浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。万盛股份董事会认为《限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，
同意确定 2018 年 11 月 12 日为授予日。公司独立董事就公司向激励对象授予限
制性股票相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划的激励对象主体资格合法
有效，本次激励计划的授予日和授予符合相关规定。
     8、2018 年 11 月 12 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于对浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予权益的激励对
象名单及数量进行调整的议案》《关于向浙江万盛股份有限公司第一期限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
     9、2018 年 12 月 11 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司第一期限制性
股票激励计划授予结果公告》，公司完成激励计划首次授予登记，向 75 名激励对
象合计授予 318 万股限制性股票，首次授予股份已于 2018 年 12 月 7 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。
     10、根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，2019 年 11 月 19 日，公
司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励
计划回购价格和授予总量的议案》《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事就公司调整本次激励计划回购价格和授予
总量、第一次解除限售相关事项发表了同意的独立意见。
     11、2019 年 11 月 19 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
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《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》《关于第一
期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，同意公司调整本次激
励计划回购价格和授予总量、第一次解除限售相关事项。
     12、根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，2020 年 7 月 16 日，公
司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激
励计划的回购价格进行调整的议案》《关于对公司第一期限制性股票激励计划的
部分激励股份进行回购注销的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议
案》。公司独立董事就公司调整本次激励计划回购价格、回购注销部分激励股份
相关事项发表了同意的独立意见。
     13、2020 年 7 月 16 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的议案》《关于对公司
第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》《关于减少注
册资本暨修订公司章程的议案》，同意公司调整本次激励计划回购价格、回购注
销部分激励股份相关事项。
     14、根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，2020 年 11 月 17 日，公
司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划
第二次解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划第二次解
除限售相关事项发表了同意的独立意见。
     15、2020 年 11 月 17 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》，同意公司
本次激励计划第二次解除限售相关事项。
     16、2021 年 11 月 10 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》《关于第一期限
制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就公司本次
调整、本次解除限售相关事项发表了同意的独立意见。
     17、2021 年 11 月 10 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》《关于第一期限
制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，同意本次调整及本次解除
限售相关事项。
     本所律师核查后认为，万盛股份本次调整和本次解除限售事项已经获得了现
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阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定。


      二、本次调整之相关事项
     1、本次回购注销限制性股票的原因
     公司于 2021 年 4 月 27 日实施完成了 2020 年年度权益分派方案，以 2020
年度利润分配方案实施前的公司总股本 346,623,324 股为基数，每股派发现金红
利 0.4 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。
     根据《限制性股票激励计划》的规定，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量及价格进行相
应的调整，且股东大会授权董事会在上述情形发生时，对限制性股票数量及价格
进行调整。
     据此，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通
过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，公司
本次激励计划限制性股票的回购价格由 5.1071 元/股调整为 3.3622 元/股，授予的
限制性股票的数量由 4,172,000 股调整为 5,840,800 股。
     本所律师认为，万盛股份本次调整已经履行了相关程序，符合《公司法》《证
券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》《限制
性股票激励计划》的规定。



      三、本次解除限售之相关事项
      （一）本次解除限售的条件
     根据《限制性股票激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条
件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
     1、公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     根据万盛股份独立董事出具的独立意见及监事会出具的核查意见、信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021HZAA10097《审计报告》并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万盛股份未发生上述所列情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）证监会认定的其他情形。
     根据万盛股份独立董事出具的独立意见及监事会出具的核查意见并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，万盛股份本次拟解锁的 74 名激励对象未
发生上述所列情形。
     3、公司层面业绩指标考核要求
     本次激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到
公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。在本次
激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

     本次激励计划授予的限制
                                               业绩考核目标
       性股票的解除限售期
         第一次解除限售期     公司 2018 年当年实现的净利润不低于 1.05 亿元
                              公司 2018 年和 2019 年两年累计实现的净利润不低于
         第二次解除限售期
                              2.2 亿元
                              公司 2018 年、2019 年和 2020 年三年累计实现的净
         第二次解除限售期
                              利润不低于 3.4 亿元。
    注：本次激励计划中所指净利润，基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润测算，并扣除在本次激励计划有效期内实施的所有股权激励计划
或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响，以及因并购子公司在对应业
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绩考核期可能存在的商誉减值影响。由于本次激励计划激励对象并未涵盖公司芯片业务行业
子公司的员工，因此上述净利润指标还应扣除本激励计划有效期内存续、新设或收购的所有
芯片业务行业子公司在对应业绩考核期的扣除非经常性损益后的净利润，以公司年度报告审
计机构出具的专项审计报告为准。
    若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激励计划规定
比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，以回
购价格回购限制性股票并注销。

     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《股票激励计划 2018
年度业绩实现情况鉴证报告》《股票激励计划 2019 年度业绩实现情况鉴证报告》
和《股票激励计划 2020 年度业绩实现情况鉴证报告》，万盛股份 2018 年度、2019
年度和 2020 年度实现的专项考核净利润分别为 1.38 亿元、1.78 亿元和 3.98 亿元，
合计为 7.14 亿元，达到了公司层面业绩考核指标要求。
     本所律师核查后认为，万盛股份符合本次激励计划授予的限制性股票第三次
解除限售期解除限售的公司层面业绩考核指标要求，满足本次解除限售的条件。
     4、个人层面绩效考核要求
     根据《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级
为合格的前提下，才可按照规定的比例解除限售。个人绩效考核结果对应的解除
限售比例规定具体如下：

            个人绩效考核等级                     解除限售比例

                  合格                               100%

                 不合格                               0%

     根据公司说明，74 名激励对象 2020 年度个人绩效考核均为“合格”，满足
本次解除限售的条件。
       （二）本次解除限售的激励对象及数量
     根据《限制性股票激励计划》的规定，第三次解除限售期解除限售比例为获
授限制性股票总数的 30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计 74 人，可申
请解除限售的限制性股票数量为 175.224 万股，占公司总股本的 0.36%。具体如
下：

                                      获授的限制性股票     本次解除限售的限制性
       姓   名             职   位
                                        数量（万股）         股票数量（万股）
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 中层管理人员及核心技术（业务）人员（含
                                            584.08               175.224
       控股子公司）（共计 74 人）
    注：上表中授予数量及解除限售数量均已根据 2018 年度、2020 年度发生的利润分配及
部分激励股份回购注销而引起的变动进行了相应调整。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成
就；本次解除限售已履行了相关程序，公司对于本次解除限售事项的安排符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》《限制性股票激励计划》的规定。


      四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     1、公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，符合
《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》《限制性股票激励计划》的规定。
     2、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的条件已成就；本次解
除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次解除
限售事项的安排符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定。本次解除限售
条件成就事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解
锁事宜。


                                    （以下无正文）