补充法律意见书




           江苏泰和律师事务所


        关于浙江万盛股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的


               法律意见书




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                       江苏泰和律师事务所
                   关于浙江万盛股份有限公司
        非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
                             法律意见书

致：浙江万盛股份有限公司


    江苏泰和律师事务所接受浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、
“发行人”或“公司”）的委托，担任万盛股份向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就公司本次发行的发行过程和认购对
象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发
行的发行过程进行了核查与见证。
    本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次发行过程进行了见证，对相关文件、资料、证言的合法性、合规性、真实
性、有效性进行了必要的及可能的核查、判断，据此出具本法律意见书，并保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    在前述核查与见证过程中，本所在合理核查的基础上，对于出具本法律意见
书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业所限无法做出核
查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构、相关发行对
象或其他专业机构出具的文件、确认或专业意见出具本法律意见书。
    本法律意见书仅就本次发行过程中相关法律问题发表意见。
    本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本


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所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，报送中国证
监会并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
       基于上述前提，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：


       一、本次发行的授权和批准

       （一）发行人就本次非公开发行所作的批准、授权
       1、2020 年 11 月 17 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于
公司设立 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议
案。
       2、2020 年 12 月 3 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了公司董事会提交审议的上述议案，就本次非公开发行股票的有关事宜作出了批
准和授权。
       3、2021 年 1 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于批准公司与特定对象签订附条件
生效的<股份认购协议>的议案》《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议
案。
       4、2021 年 3 月 23 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了公司董事会提交审议的上述议案，就本次非公开发行股票的有关事宜作出了批


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准和授权。
    5、因发行人 2020 年度权益分派于 2021 年 4 月 28 日实施完毕，本次非公开
发行的发行价格需相应调整，2021 年 4 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十
五次会议，根据发行人 2021 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于
修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》《关于批
准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》，对非
公开发行方案进行了修改。
    6、因募集资金投资项目名称调整，本次非公开发行的募集资金投资项目名
称需相应调整，2021 年 8 月 2 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，根
据发行人 2021 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整 2020 年度
非公开发行 A 股股票募集资金投资项目名称的议案》《关于修订公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）的议案》等议案，对非公开发行方
案进行了修改。
    7、因将本次非公开发行相关董事会决议日前六个月内的财务性投资金额自
募集资金总额中调减扣除，2021 年 12 月 15 日，发行人召开第四届董事会第二
十次会议，根据发行人 2021 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于
修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性报告（四次修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（四次修订稿）的议案》《关于批
准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>暨关联交易的
议案》等议案，对非公开发行方案进行了修改。
    8、2022 年 3 月 3 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过


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了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
    9、2022 年 3 月 21 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同
意批准本次非公开发行股票相关决议的有效期自届满之日起延长 12 个月。


    （二）认购对象履行的内部决策
    本次非公开发行股票的认购对象为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢
股份”）。南钢股份先后于 2021 年 3 月 26 日、2021 年 12 月 31 日召开 2021 年第
二次临时股东大会和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟收购浙江
万盛股份有限公司的议案》《关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的
议案》和《关于签署〈浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件
生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，履行了其内部决策
程序。


    （三）国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中的批准
    2021 年 12 月 27 日，国家市场监督管理总局就本次非公开发行涉及的经营
者集中向南钢股份出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审
查决定[2021]797 号），准予南钢股份实施集中。


    （四）中国证监会的核准
    2022 年 2 月 28 日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股
票进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
    2022 年 3 月 11 日，中国证监会向万盛股份出具《关于核准浙江万盛股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]500 号），核准发行人非公开发
行不超过 104,305,939 股新股。


    综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人董事会、股东大会的授权和批


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准，该等授权和批准合法、有效；本次发行对象南钢股份认购本次非公开发行股
票已履行了其内部决策程序；且本次发行已取得国家反垄断局经营者集中审核通
过以及中国证监会的核准，本次发行符合《公司法》《证券法》《中华人民共和国
反垄断法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


     二、本次发行过程和发行结果的合规性

    （一）本次发行的认购对象
    根据《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份
认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及补充协议、发行人股东大会决议以
及中国证监会批文，发行人本次非公开发行股票的认购对象为南钢股份。
    经本所律师核查，南钢股份成立于 1999 年 3 月 18 日，现持有江苏省市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91320000714085405J 的《营业执照》，注册
资本为 614,620.6011 万元，住所为江苏省南京市六合区卸甲甸，法定代表人为黄
一新，营业期限为 1999 年 3 月 18 日至长期，经营范围为：一般危险化学品、3
类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧
化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得
储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦
炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废
旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，
道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。南钢股份为上海证券交易所
上市公司，证券代码为 600282，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，无需依照相关规定履行备案手续。
    根据发行人与南钢股份签署的《股份认购协议》、补充协议以及出具的书面
说明并经本所律师核查，南钢股份本次认购资金来源于其自有资金或合法筹集资
金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资用于本次认购等情形；南钢股份不
存在直接或间接使用万盛股份及其关联方（南钢股份、南钢股份的控股股东、实


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际控制人及其控制的除万盛股份及其下属子公司以外的其他企业除外）资金用于
本次认购的情形。


    （二）本次非公开发行的相关协议
    发行人已与南钢股份签署了《股份认购协议》及补充协议，对本次发行的发
行价格及定价原则、认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式、协议
生效条件、违约责任、争议解决等事项进行约定。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与认购对象签署的股份
认购协议约定的生效条件均已成就，该等法律文书合法有效。


    （三）本次非公开发行的价格和数量

    1、发行价格及定价原则
    根据发行人 2021 年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议审议
通过的相关议案，本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审
议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即 2021 年 1 月 28 日。
    本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%（即 20.43 元/股）为原则（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），经友好协商，确定为 20.43 元/股。
    2021 年 4 月 13 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每 10 股派发 4 元现金红利（含
税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。发行人 2020 年度上述权益
分派已于 2021 年 4 月 28 日实施完毕，本次非公开发行的发行价格应相应调整，
调整后的发行价格=（调整前的发行价格 20.43 元/股-每股派发的现金红利 0.4 元）
/（1+每股转增股本数 0.4 股）=14.31 元/股（向上保留两位取整）。
    2、发行数量及募集资金总额
    根据本次非公开发行预案，本次非公开发行的股票募集资金总额不超过
149,261.8 万元，发行股票数量不超过 10,430.5939 万股，未超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。


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       经中国证监会下发的《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2022]500 号）核准，发行人本次发行股票数量不超过 104,305,939
股，本次发行股票拟募集资金总额不超过 1,492,617,987.09 元。
       同时，根据《股份认购协议》及补充协议的约定，认购对象南钢股份认购本
次非公开发行股票的数量为 104,305,939 股，认购金额为 1,492,617,987.09 元，未
超过本次发行方案及中国证监会核准的发行数量及金额。



       综上，本所律师认为，本次发行的认购对象、发行价格、发行数量及募集资
金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《公司法》《证券法》《管理办法》《实
施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证
监会批复文件的相关内容。



       三、本次发行的发行过程和发行结果
       1、经核查，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）、平
安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）为发行人本次发行的联席主承销
商。
       2、截至本法律意见书出具之日，发行人与南钢股份签署的《股份认购协议》
及补充协议已生效。
       3、2022 年 3 月 23 日，发行人与国泰君安证券、平安证券向本次发行的认
购对象南钢股份发出了《浙江万盛股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 以
下简称“《缴款通知》”）。本次发行的最终认购数量为 104,305,939 股，具体情况
如下：

 认购人名称                               南京钢铁股份有限公司

 认购股数（股）                           104,305,939

 认购股数锁定期（月）                     36

 认购资金（元）                           1,492,617,987.09


       4、截至 2022 年 3 月 25 日止，南钢股份已将认购资金全额汇入联席主承销
商国泰君安的指定账户。



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    5、2022 年 3 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2022HZAA10129 号《浙江万盛股份有限公司非公开发行股票申购资金
2022 年 3 月 25 日验资报告》，截至 2022 年 3 月 25 日止，国泰君安为本次万盛
股份非公开发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购
资金共计人民币 1,492,617,987.09 元。
    6、2022 年 3 月 28 日，国泰君安已将上述认购款项扣除国泰君安收取的保
荐承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
    7、2022 年 3 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2022HZAA10085 号《浙江万盛股份有限公司 2022 年 3 月 28 日验资报
告》，截至 2022 年 3 月 28 日止，发行人此次共计募集资金人民币 1,492,617,987.09
元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 17,361,767.01 元，发行人实际
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,475,256,220.08 元 ， 其 中 计 入 “ 股 本 ” 人 民 币
104,305,939 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,370,950,281.08 元。截至
2022 年 3 月 28 日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币 589,578,593.00 元，
实收股本为人民币 589,578,593.00 元。


    综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程涉及
的《股份认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。



     四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相
关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉
及的《股份认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。


    本法律意见书正本一式叁份，无副本。
    （以下无正文）


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    （此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于浙江万盛股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）




    江苏泰和律师事务所




    负责人：
               许郭晋




                                         经办律师：
                                                            李远扬




                                         经办律师：
                                                            焦     翊




                                          经办律师：
                                                            尹婷婷




                                                       年         月    日