浙江万盛股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年三月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
高献国 周三昌 高 峰
郑永祥 朱 平 傅羽韬
毛美英 崔荣军
浙江万盛股份有限公司
年 月 日
1
目录
释义 .................................................................................................................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 4
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 4
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 5
（一）本次发行履行的内部决策过程......................................................................... 5
（二）本次发行的监管部门核准过程......................................................................... 6
（三）募集资金到账和验资情况................................................................................. 7
（四）股份登记情况 .................................................................................................... 8
三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................. 8
四、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 9
（一）发行对象及认购情况......................................................................................... 9
（二）发行对象情况介绍............................................................................................. 9
（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查 ............................... 11
（四）关于本次发行对象出资情况的说明............................................................... 11
（五）关于本次发行对象适当性的说明................................................................... 11
五、本次发行的相关机构 ................................................................................................... 12
（一）保荐机构（联席主承销商）........................................................................... 12
（二）联席主承销商 .................................................................................................. 12
（三）发行人律师 ...................................................................................................... 13
（四）审计机构 .......................................................................................................... 13
（五）验资机构 .......................................................................................................... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况对比................................................................................... 15
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ........................................................................... 15
（一）本次发行前的前十名股东情况....................................................................... 15
（二）本次发行后的前十名股东情况....................................................................... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................................ 16
三、本次非公开发行股票对公司的影响 ........................................................................... 16
（一）本次发行对股本结构的影响........................................................................... 16
（二）本次发行对资产结构的影响........................................................................... 17
（三）本次发行对业务结构的影响........................................................................... 17
（四）本次发行对公司治理和高管人员结构的影响 ............................................... 17
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ....................................................... 18
第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 21
第五节 有关中介机构声明........................................................................................................... 22
第六节 备查文件........................................................................................................................... 28
一、备查文件目录 ............................................................................................................... 28
二、备查文件地点 ............................................................................................................... 28
2
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、万盛
指 浙江万盛股份有限公司
股份
发行对象、认购方、认购人、
指 南京钢铁股份有限公司
南钢股份
本次发行、本次非公开发行、 浙江万盛股份有限公司向南钢股份发行104,305,939股每
指
本次非公开发行股票 股面值1.00元的人民币普通股（A股）
浙江万盛股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议
定价基准日 指
公告日，即2021年1月28日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江万盛股份有限公司章程》
保荐机构（联席主承销商）、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司和平安证券股份有限公司
发行人律师 指 江苏泰和律师事务所
审计机构、验资机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
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第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：浙江万盛股份有限公司
英文名称：Zhejiang Wansheng Co.,Ltd
企业类型：股份有限公司
法定代表人：高献国
统一社会信用代码：913300002552164796
成立日期：2000 年 7 月 17 日
注册资本：485,272,654 元
注册地址：浙江省临海市城关两水开发区
办公地址：浙江省临海市城关两水开发区聚景路 8 号
办公地址邮政编码：317000
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：万盛股份
股票代码：603010
联系电话：0576-85322099
电子信箱：zjwsfr@ws-chem.com
网址：http://www.ws-chem.com
经营范围：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻燃
剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、
技术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。
分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号。 依
4
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、发行人履行的内部决策过程
2020 年 11 月 17 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
等与本次发行有关的议案。2020 年 12 月 3 日，发行人召开 2020 年第二次临时
股东大会，审议通过了上述有关事项。
2021 年 1 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于修订公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>
的议案》、《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2021 年 3 月 23 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了上述
有关事项。
2021 年 4 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，根据发行人 2020 年
度权益分派实施情况，在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整。
2021 年 8 月 2 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目名称的议案》、《关于修
订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，根据发行人自身项目建
设及产能扩张规划，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目名称进行调整，
未改变本次募集资金的用途、不涉及对发行人本次非公开发行股票方案的实质性
5
修改。
2021 年 12 月 15 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020
年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》等议案，根据本次发行
董事会决议日前六个月至今公司实施的财务性投资情况，调减本次募集资金总额
5,000.00 万元，在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整。
2022 年 3 月 3 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，提请股东大会
延长本次发行的股东大会决议有效期及授权期限。2022 年 3 月 21 日，发行人召
开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了上述有关事项。
2、认购对象履行的内部决策过程
2021 年 3 月 26 日，本次非公开发行股票的认购对象南京钢铁股份有限公司
（600282.SH）召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与万盛股份
签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。2021 年 12 月 31 日，南钢股
份召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于签署<浙江万盛股份有限
公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>
暨关联交易的议案》，调减本次认购资金总额 5,000.00 万元及签署补充协议。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 12 月 29 日，南钢股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营
者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2021〕797 号），国家市
场监督管理总局对南京钢铁股份有限公司收购浙江万盛股份有限公司股权案不
予禁止，从即日起可以实施集中。
2、2022 年 2 月 28 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
3、2022 年 3 月 17 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准浙江万
盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]500 号）。
6
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为南钢股份，共 1 名符合中国证监会规定的特定
对象。
2022 年 3 月 23 日，发行人和联席主承销商向南钢股份发出《缴款通知书》，
通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
截至 2022 年 3 月 25 日止，南钢股份已将认购资金全额汇入联席主承销商国
泰君安的发行专用账户。
2022 年 3 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2022HZAA10129 号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 3 月 25 日
止，国泰君安为本次万盛股份非公开发行人民币普通股指定的申购股票募集资金
收款账户已经收到申购资金共计人民币 1,492,617,987.09 元（大写人民币壹拾肆
亿玖仟贰佰陆拾壹万柒仟玖佰捌拾柒圆零玖分）。
2022 年 3 月 28 日，国泰君安已将上述认购款项扣除国泰君安收取的保荐承
销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2022 年 3 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2022HZAA10085 号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 3 月 28 日
止，发行人此次共计募集资金人民币 1,492,617,987.09 元（大写：人民币壹拾肆
亿玖仟贰佰陆拾壹万柒仟玖佰捌拾柒圆零玖分），扣除与发行有关的费用（不含
增值税）人民币 17,361,767.01 元（大写：壹仟柒佰叁拾陆万壹仟柒佰陆拾柒圆
零壹分），发行人实际募集资金净额为人民币 1,475,256,220.08 元（大写：壹拾
肆亿柒仟伍佰贰拾伍万陆仟贰佰贰拾圆零捌分），其中计入“股本”人民币
104,305,939 元（大写：人民币壹亿零肆佰叁拾万伍仟玖佰叁拾玖圆整），计入
“资本公积－股本溢价”人民币 1,370,950,281.08 元（大写：人民币壹拾叁亿柒
仟零玖拾伍万零贰佰捌拾壹圆零捌分）。发行人本次增资前注册资本为人民币
485,272,654.00 元，股本为人民币 485,272,654.00 元。业经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 29 日出具 XYZH/2021CDAA60161 号验资报
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告验证确认。截至 2022 年 3 月 28 日止，变更后的累计注册资本为人民币
589,578,593.00 元，实收股本为人民币 589,578,593.00 元。
本次公开发行费用总额（不含税）人民币 17,361,767.01 元，具体包括：
项目 不含税金额（人民币元）
保荐承销费用 14,150,943.39
律师费用 1,551,909.56
会计师费用 920,000.00
其他费用 738,914.06
合计 17,361,767.01
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
获配投资者所认购股份限售期均为 36 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第一个交易日。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：104,305,939 股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第
四届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 14.31 元/股（已考虑定价基准
日至今实施的利润分配、转增股本因素的影响），不低于定价基准日前 20 个交
易日发行人 A 股股票的交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
5、募集资金数量：本次发行募集资金总额为 1,492,617,987.09 元，扣除不含
税 各 项 发 行费 用 人民 币 17,361,767.01 元 后， 实 际 募 集资 金 净额 为 人民 币
8
1,475,256,220.08 元，募集资金净额将拟全部用于建设“年产 31.93 万吨功能性
新材料一体化生产项目”和补充流动资金。
6、限售期：本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发
行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。
7、发行股份上市地点：本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购情况
本次发行股票数量为 104,305,939 股，认购对象的认购情况具体如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总股本比例
1 南钢股份 1,492,617,987.09 104,305,939 17.69%
南钢股份以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规
模或资金规模。
（二）发行对象情况介绍
1、南钢股份概况
公司名称：南京钢铁股份有限公司
注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
总股本：6,158,916,011 股
统一社会信用代码：91320000714085405J
企业类型：股份有限公司
成立日期：1999 年 3 月 18 日
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经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇
湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不
含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、
钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产
管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类
商品及技术的进出品业务；仓储服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械零件、零部件加工，
机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
2、股权关系
截至 2021 年 12 月 31 日，南钢股份股权控制关系如下：
3、发行对象与公司的关联关系、与发行人最近一年重大交易情况及未来交
易的安排
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本次发行前，南钢股份系公司第一大股东；本次发行完成后，南钢股份成为
公司控股股东，为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
截至本报告出具日，除本次认购非公开发行股票外，南钢股份及其关联方与
本公司之间未发生大额关联交易，本次发行完成后不会增加本公司与南钢股份之
间的关联交易。
为规范未来与本公司可能发生的关联交易，南钢股份已出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，对未来可能发生的关联交易已有效规范。
（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查
本次非公开发行的认购对象南钢股份为境内非国有法人，涉及认购主体共计
1 名，未超过 200 名，无需穿透核查，无需私募基金备案。
（四）关于本次发行对象出资情况的说明
本次非公开发行的发行对象为南钢股份，共 1 名符合中国证监会规定的特定
对象，认购金额为 1,492,617,987.09 元，认购股数为 104,305,939 股。
南钢股份用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或
自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认
购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安
排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
（五）关于本次发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人
专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投
资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守
型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级
别。
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本次万盛股份非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次万盛股份发行对象南钢股份已提交相应核查材料，其核查材料符合联席
主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
风险等级与风险承受
序号 发行对象名称 投资者分类
能力是否匹配
1 南钢股份 法人或机构专业投资者（B 类） 是
经核查，本次非公开发行股票的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理
办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：贺青
保荐代表人：陈启航、朱哲磊
项目协办人：杨磊
项目组其他成员：张翼、吴一昊、李锐
联系电话：021-38676888
联系传真：021-68876330
（二）联席主承销商
名称：平安证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25
层
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法定代表人：何之江
经办人员：陈亮
联系电话：0755-88670700
联系传真：0755-82400862
（三）发行人律师
名称：江苏泰和律师事务所
注册地址：南京市清江南路 70 号国家水资源大厦 9 层
负责人：许郭晋
签字律师：李远扬、焦翊、尹婷婷
联系电话：025-84503333
联系传真：025-84505533
（四）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：谭小青
签字会计师：郭东超、胡如昌
联系电话：010-65542288
联系传真：010-65547190
（五）验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：谭小青
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签字会计师：郭东超、胡如昌
联系电话：010-65542288
联系传真：010-65547190
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第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前的前十名股东情况
本次发行前，截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 占总股本比
股东名称 股份数（股） 股份性质
号 例（%）
1 南京钢铁股份有限公司 70,000,000 14.42 A 股流通股
河南洛升企业管理咨询合伙企
2 68,627,720 14.14 A 股流通股
业（有限合伙）
3 高献国 27,707,396 5.71 A 股流通股
珠海厚赢一号咨询服务合伙企
4 23,053,548 4.75 A 股流通股
业（有限合伙）
5 香港中央结算有限公司 14,055,422 2.90 A 股流通股
上海浦东发展银行股份有限公
6 司－广发高端制造股票型发起 12,331,948 2.54 A 股流通股
式证券投资基金
7 高峰 11,788,562 2.43 A 股流通股
8 周三昌 9,313,308 1.92 A 股流通股
9 高远夏 5,635,529 1.16 A 股流通股
10 金译平 4,870,961 1.00 A 股流通股
合计 247,384,394 50.98 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（二）本次发行后的前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：：
序 占总股本比 持有有条件限售
股东名称 股份数（股）
号 例（%） 股份数
1 南京钢铁股份有限公司 174,305,939 29.56 104,305,939
河南洛升企业管理咨询合伙企
2 68,627,720 11.64 -
业（有限合伙）
3 高献国 27,707,396 4.70 -
4 珠海厚赢一号咨询服务合伙企 23,053,548 3.91 -
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业（有限合伙）
5 香港中央结算有限公司 14,055,422 2.38 -
上海浦东发展银行股份有限公
6 司－广发高端制造股票型发起 12,331,948 2.09 -
式证券投资基金
7 高峰 11,788,562 2.00 -
8 周三昌 9,313,308 1.58 -
9 高远夏 5,635,529 0.96 -
10 金译平 4,870,961 0.83 -
合计 351,690,333 59.65 104,305,939
注：上述公司前十名股东持股情况以 2021 年 9 月 30 日止的持股为基础，不考虑其他
情形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 104,305,939 股，本次发行前后，公司股本结构
变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 - - 104,305,939 104,305,939 17.69%
二、无限售条件股份 485,272,654 100.00% - 485,272,654 82.31%
合计 485,272,654 100.00% 104,305,939 589,578,593 100.00%
本次非公开发行前，公司实际控制人及其一致行动人河南洛升企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛升合伙”）、高献国、高峰、高强、高远
夏、郑国富合计持有上市公司 12,001.3256 万股股份，持股比例为 24.73%；南钢
股份持有上市公司 7,000 万股股份，持股比例为 14.42%。
16
本次非公开发行后，南钢股份将持有上市公司 17,430.5939 万股股份，持股
比例为 29.56%；公司原实际控制人及其一致行动人洛升合伙、高献国、高峰、
高强、高远夏、郑国富将合计持有上市公司 12,001.3256 万股股份，持股比例为
20.36%。本次发行完成后，公司控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更
为郭广昌先生。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将降低公司资产负债率，提升公司偿
债能力，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，
实现长期可持续发展。
（三）本次发行对业务结构的影响
截至本报告出具日，公司控股股东南钢股份和实际控制人郭广昌先生没有在
本次发行完成后改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划。
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，拟用于建设“年产
31.93 万吨功能性新材料一体化生产项目”和补充流动资金。本次发行募集资金
投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，
有利于进一步增强公司的市场竞争力，增厚经营业绩，保障公司的持续健康发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本报告出具日，公司不存
在因本次发行而导致的业务或资产重组计划。
（四）本次发行对公司治理和高管人员结构的影响
根据公司股东万盛投资（转让方，现已更名为洛升合伙）、高献国、周三昌、
高峰与南钢股份（受让方）于 2021 年 1 月 27 日签署的《股份转让协议》，各方
对上市公司董事、监事及高级管理人员设置安排约定如下：
1、万盛股份在整个交易全部完成（即受让方为目标公司本次非公开发行股
份的唯一所有权人）后 20 日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审
议通过公司章程修订，转让方及其关联方同意万盛股份董事会由 6 名非独立董事
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以及 3 名独立董事组成，其中受让方提名的非独立董事 4 名、独立董事 2 名），
万盛股份监事会由 3 名监事组成，其中受让方提名的监事 2 名，转让方及其关联
方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投赞成票。
受让方应确保所提名人选符合相应任职资格要求，如若不符，重新提名的时
间不计算在 20 日内。双方应当在整个交易全部完成后的一年内尽量保持公司管
理层的基本稳定。
2、受让方向转让方作出声明、保证和承诺，整个交易全部完成后，转让方
有权提名 2 名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于
10%，转让方有权提名 1 名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公
司的股份低于 5%，转让方放弃提名非独立董事。
若公司董事、监事和高级管理人员由于上述约定的行为出现提名、选举、任
命等变动，届时公司将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。本次
发行不会影响公司现有法人治理结构的稳定性和有效性，不会对公司的高管人员
结构造成不利影响。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
1、本次发行对关联交易的影响
本次发行完成后，公司控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭
广昌先生。
截至本报告出具日，除本次认购非公开发行股票外，南钢股份及其关联方与
本公司之间未发生大额关联交易，本次发行完成后不会增加本公司与南钢股份之
间的关联交易。
为规范未来与本公司可能发生的关联交易，南钢股份和郭广昌先生已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，对未来可能发生的关联交易已有效规范。
2、本次发行对同业竞争的影响
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截至本报告出具日，南钢股份主要从事钢铁等黑色金属冶炼及压延加工业
务；郭广昌先生控制的其他企业未从事与发行人主营业务相同或相似的业务。南
钢股份及郭广昌先生控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情形。
为避免未来与本公司之间发生同业竞争的情形，南钢股份和郭广昌先生已出
具了《关于避免同业竞争的承诺书》，可以有效避免可能发生的同业竞争情形。
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第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：
1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证
监会的核准、国家市场监督管理总局反垄断审查不予禁止的决定，审批程序合法、
合规。
2、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合
发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法
律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
3、本次发行确定的认购对象南钢股份符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、
公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方
案，具备相应主体资格。
4、本次非公开发行的发行对象为南钢股份。南钢股份系公司第一大股东，
并在本次发行完成后成为公司控股股东，为公司关联方，本次非公开发行构成关
联交易。
南钢股份用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或
自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认
购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安
排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师江苏泰和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发
行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程
合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》《缴款通知》等有关法律文件合法、
合规、真实、有效。
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第五节 有关中介机构声明
22
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对《浙江万盛股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨 磊
保荐代表人：
陈启航 朱哲磊
法定代表人（董事长）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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联席主承销商声明
本公司已对《浙江万盛股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（董事长）：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《浙江万盛股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法
律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
授权代表人（签字）：
江苏泰和律师事务所
年月日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江万盛股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出
具的审计报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对浙江万盛股份有限公司在发行情况报告书中引用
的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引
用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担
相应的法律责任。
事务所负责人
签字注册会计师
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
26
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江万盛股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的
验资报告与本所出具的验资报告内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对浙江万盛股份有限公司在发行情况报告书中引用
的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引
用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规
的规定承担相应的法律责任。
事务所负责人
签字注册会计师
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）出具的《国泰君安证券股份有
限公司关于浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》；
2、保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司及联席主承销商
平安证券股份有限公司出具的《关于浙江万盛股份有限公司非公开发行的发行过
程和认购对象合规性之审核报告》；
3、江苏泰和律师事务所出具的《江苏泰和律师事务所关于浙江万盛股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022HZAA10129
号《验资报告》和 XYZH/2022HZAA10085 号《验资报告》；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、中国证监会出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2022]500 号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
浙江万盛股份有限公司
联系地址：浙江省临海市聚景路 8 号
电话：0576-85322099
传真：0576-85322099
联系人：林涛
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（本页无正文，为《浙江万盛股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之
盖章页）
浙江万盛股份有限公司
年 月 日
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