国泰君安证券股份有限公司
                    关于浙江万盛股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用
                              的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“公司”）非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法规和规范性文件的规定，经审慎核查，就万盛股份第四届董事
会第二十四次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的
发行费用的议案》所涉及的事项，发表如下保荐意见：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2022〕500 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币
普通股股票 104,305,939 股，发行价格为 14.31 元/股，募集资金总额为人民币
1,492,617,987.09 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 17,361,767.01
元，募集资金净额为人民币 1,475,256,220.08 元。

    上述募集资金已于 2022 年 3 月 28 日全部到位，已经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2022HZAA10085）。公司
对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账
户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    根据公司 2021 年 12 月 16 日披露的《浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案（四次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金总额
不超过人民币 149,261.8 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

                                                                 单位：万元


                                     1
                                                                   拟用募集资金         募集资金实际
 序号                   项目名称                项目投资总额
                                                                     投资金额             到账金额
            年产 31.93 万吨功能性新材料一
     1                                               160,000.00        130,000.00          129,000.00
            体化生产项目
     2      补充流动资金                              19,261.80         19,261.80           19,261.80

                       合计                          179,261.80        149,261.80          148,261.80
    注：上表中募集资金实际到账金额合计值与募集资金净额差异系已支付待置换的部分发
行费用及增值税因素影响。

         二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

         为保证募集资金投资项目顺利实施，在募集资金实际到位之前，公司以自筹
资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自 2021 年 1 月 27 日（第四届董事会
第十一次会议通过关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案）至 2022 年 3
月 28 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资总额为人民币
30,832.32 万元，具体情况如下：

                                                                                           单位：万元
                               拟用募集资金      募集资金实际        自筹资金预先        本次置换募
序号           项目名称
                                 投资金额          到账金额            投入金额          集资金金额
           年产 31.93 万吨功
  1        能性新材料一体          130,000.00         129,000.00         30,832.32           30,832.32
           化生产项目
  2        补充流动资金             19,261.80          19,261.80                    -                   -

             合计                  149,261.80         148,261.80         30,832.32           30,832.32


         三、公司以自筹资金已支付发行费用的情况

         截至 2022 年 3 月 28 日，公司已用自筹资金支付发行费用（含税）183.46 万
元，需要自募集资金监管账户实际收到的资金总额中进行置换的金额为 183.46
万元，具体情况如下：
                                                                                           单位：万元
 序
                     项目            以自筹资金预先支付金额             本次置换募集资金金额
 号
 1        律师费用                                          121.42                            121.42

 2        会计师费用                                         57.24                             57.24

 3        其他费用                                            4.80                               4.80


                                                 2
           合计                            183.46                 183.46


    立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目和支付发行
费用的自筹资金使用情况出具了《关于浙江万盛股份有限公司以自筹资金预先支
付发行费用及投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF10249 号）。

    四、本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币
31,015.78 万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述事项无需提交股东大会
审议。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定的要求；本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。

    （二）监事会审议情况

    公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币
31,015.78 万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且置换安
排没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向及
损害股东利益的情况，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率。公
司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的相关审批程序符合法律法规及


                                    3
公司章程的相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    综上，我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的自筹资金。

    五、会计师鉴证意见

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江万盛股份有限公
司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2022]
第 ZF10249 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司以自筹资金预先
投入募投项目及已支付发行费用的实际情况符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等规定。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金及已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投
资项目的实施计划，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未
超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金及已支付的发行费用无异议。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司使用
募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                            陈启航                朱哲磊




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2022 年 4 月 12 日




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