万盛股份：浙江万盛股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-04-13
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2022-030
浙江万盛股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
2022 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于核准浙江万盛股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕500 号），核准浙江万盛股份有限公司（以
下简称“公司”）非公开发行股票。2022 年 4 月 7 日，公司在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票新增股份的登记手续，本
次新增股份 104,305,939 股，登记完成后，公司总股本由 485,272,654 股变更为
589,578,593 股，注册资本由人民币 485,272,654 元变更为 589,578,593 万元。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引（2022 年修订）》等法律法规的规定，为进一步完善公司治理结构，
促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司于 2022 年 4 月 12 日召开第四届董
事会第二十四次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》
的部分条款进行修改，具体情况如下：
序号 原内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
485,272,654 元。 589,578,593 元。
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
2
485,272,654 股，全部为普通股。 589,578,593 股，全部为普通股。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二） 四条第一款第（一）项、第（二）
3 项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章 应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、 程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本 形收购本公司股份的，可以经三分
章程的规定或者股东大会的授权， 之二以上董事出席的董事会会议决
经三分之二以上董事出席的董事会 议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款
公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第
规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日
（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、
起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月
第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销；属于第（三）项、
内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，
第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得
公司合计持有的本公司股份数不得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的
超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。
销。
第三十条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5% 高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股 以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会 收益归本公司所有，本公司董事会
4 将收回其所得收益。但是，证券公 将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 5%以上股份的，以及有中国证监会
个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管
行的，股东有权要求董事会在 30 理人员、自然人股东持有的股票或
日内执行。公司董事会未在上述期 者其他具有股权性质的证券，包括
限内执行的，股东有权为了公司的 其配偶、父母、子女持有的及利用
利益以自己的名义直接向人民法院 他人账户持有的股票或者其他具有
提起诉讼。 股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款
行的，负有责任的董事依法承担连 规定执行的，股东有权要求董事会
带责任。 在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下 第三十八条 公司股东承担下
列义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规和 （一）遵守法律、行政法规和
本章程； 本章程；
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情 （三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得退股；
5 （四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责 用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益； 任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 （五）法律、行政法规及本章
或者其他股东造成损失的，应当依 程规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地 或者其他股东造成损失的，应当依
位和股东有限责任，逃避债务，严 法承担赔偿责任。
重损害公司债权人利益的，应当对 公司股东滥用公司法人独立地
公司债务承担连带责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章程规 重损害公司债权人利益的，应当对
定应当承担的其他义务。 公司债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和
投资计划； 投资计划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董 表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财 （五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分 （六）审议批准公司的利润分
6
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注 （七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议； 册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会
（十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议；
计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条
（十二）审议批准第四十二条 规定的担保事项；
规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购
（十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一
买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项；
期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资
（十四）审议批准公司的股东 金用途事项；
大会议事规则、董事会议事规则和 （十五）审议股权激励计划和
监事会议事规则； 员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资 （十六）审议法律、行政法规、
金用途事项； 部门规章或本章程规定应当由股东
（十六）审议股权激励计划； 大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过： 保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司的控股 （一）本公司及本公司的控股
子公司的对外担保总额，达到或超 子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50％ 过最近一期经审计净资产的 50％
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
7 达到或超过最近一期经审计总资产 达到或超过最近一期经审计总资产
的 30％以后提供的任何担保； 的 30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％ （三）公司在一年内担保金额
的担保对象提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产百
（四）单笔担保额超过最近一 分之三十的担保；
期经审计净资产 10％的担保； （四）为资产负债率超过 70％
（五）对股东、实际控制人及其关 的担保对象提供的担保；
联人提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联人提供的担保。
第五十条 监事会或股东决定
第五十条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知
自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证
董事会，同时向上海证券交易所备
监会派出机构和上海证券交易所备
案。
案。
在股东大会决议公告前，召集
8 在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通
东大会通知及股东大会决议公告
知及股东大会决议公告时，向公司
时，向上海证券交易所提交有关证
所在地中国证监会派出机构和上海
明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
9 体股东均有权出席股东大会，并可 体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加 以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的 表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东
的股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
股东大会通知和补充通知中应 （六）网络或其他方式的表决
当充分、完整披露所有提案的全部 时间及表决程序。
具体内容。拟讨论的事项需要独立 股东大会通知和补充通知中应
董事发表意见的，发布股东大会通 当充分、完整披露所有提案的全部
知或补充通知时将同时披露独立董 具体内容。拟讨论的事项需要独立
事的意见及理由。 董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式 知或补充通知时将同时披露独立董
的，应当在股东大会通知中明确载 事的意见及理由。
明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会采用网络或其他方式
决程序。股东大会网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载
投票的开始时间，不得早于现场股 明网络或其他方式的表决时间及表
东大会召开前一日下午 3:00，并不 决程序。股东大会网络或其他方式
得迟于现场股东大会召开当日上午 投票的开始时间，不得早于现场股
9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并不
东大会结束当日下午 3:00。 得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的 9:30，其结束时间不得早于现场股
间隔应当不多于 7 个工作日。股权 东大会结束当日下午 3:00。
登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股权登记日登记在
第六十条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权
册的所有股东，均有权出席股东大
出席股东大会，并依照有关法律、
会，并依照有关法律、行政法规及
行政法规及本章程的规定行使表决
10 本章程的规定行使表决权。
权。
股东可以亲自出席股东大会并行使
股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席
表决权，也可以委托代理人代为出
和在授权范围内行使表决权。
席和在授权范围内行使表决权。
11 第六十一条 个人股东亲自出 第六十一条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其 席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证 他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出 明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人及代理人有 席会议的，应出示本人有效身份证
效身份证件、股东授权委托书、本 件、股东授权委托书。
人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法
代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人
定代表人出席会议的，应出示加盖 身份证、能证明其具有法定代表人
公章的企业法人营业执照复印件、 资格的有效证明；委托代理人出席
本人身份证、能证明其具有法定代 会议的，代理人应出示本人身份证、
表人资格的有效证明、法人股东的 法人股东单位的法定代表人依法出
股票账户卡；委托代理人出席会议 具的书面授权委托书。
的，代理人应出示加盖公章的企业
法人营业执照复印件、本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书、法人股东的
股票账户卡。
第六十八条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；副董事 职务时，由联席董事长主持；联席
长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一 时，由副董事长主持；副董事长不
12 名董事主持。 能履行职务或者不履行职务时，由
监事会自行召集的股东大会，由监 半数以上董事共同推举的一名董事
事会主席主持。监事会主席不能履 主持。
行职务或不履行职务时，由半数以 监事会自行召集的股东大会，由监
上监事共同推举的一名监事主持。 事会主席主持。监事会主席不能履
股东自行召集的股东大会，由召集 行职务或不履行职务时，由半数以
人推举代表主持。 上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 股东自行召集的股东大会，由召集
议事规则使股东大会无法继续进行 人推举代表主持。
的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东大会时，会议主持人违反
过半数的股东同意，股东大会可推 议事规则使股东大会无法继续进行
举一人担任会议主持人，继续开会。 的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 第六十九条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开 事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提 和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果 案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记 的宣布、会议决议的形成、会议记
13
录及其签署、公告等内容，以及股 录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权 东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规 内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为本章程的附件，由董事会 则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批。 拟定，股东大会批准。
第七十八条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
14 散和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司 售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行公司债券； （六）法律、行政法规或本章
（七）法律、行政法规或本章程规 程规定的，以及股东大会以普通决
定的，以及股东大会以普通决议认 议认定会对公司产生重大影响的、
定会对公司产生重大影响的、需要 需要以特别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享
第七十九条 股东（包括股东 有一票表决权。
代理人）以其所代表的有表决权的 股东大会审议影响中小投资者
股份数额行使表决权，每一股份享 利益的重大事项时，对中小投资者
有一票表决权。 表决应当单独计票。单独计票结果
股东大会审议影响中小投资者 应当及时公开披露。
利益的重大事项时，对中小投资者 公司持有的本公司股份没有表
表决应当单独计票。单独计票结果 决权，且该部分股份不计入出席股
应当及时公开披露。 东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表 股东买入公司有表决权的股份
15
决权，且该部分股份不计入出席股 违反《证券法》第六十三条第一款、
东大会有表决权的股份总数。 第二款规定的，该超过规定比例部
公司董事会、独立董事和符合相关 分的股份在买入后的三十六个月内
规定条件的股东可以公开征集股东 不得行使表决权，且不计入出席股
投票权。征集股东投票权应当向被 东大会有表决权的股份总数。
征集人充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事、持有
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 百分之一以上有表决权股份的股东
式征集股东投票权。公司不得对征 或者依照法律、行政法规或者中国
集投票权提出最低持股比例限制。 证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种
删除第八十一条，后续条款序号依
16 方式和途径，优先提供网络形式的
次顺延。
投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事候选人可以由董事
第八十三条 董事、监事候选
会、监事会提名，也可以由单独持
人名单以提案的方式提请股东大会
有或合并持有公司股份总数的 3%
表决。
以上的股东以临时提案的方式提
股东大会就选举董事、监事进
名。董事会、监事会或提名股东应
行表决时，根据本章程的规定或者
当向股东提供候选董事、监事的简
股东大会的决议，可以实行累积投
历和基本情况。
17 票制。
单一股东及其一致行动人持有
前款所称累积投票制是指股东大会
公司股份总数超过 30%时，股东大
选举董事或者监事时，每一股份拥
会就选举董事、监事进行表决时应
有与应选董事或者监事人数相同的
当实行累积投票制。
表决权，股东拥有的表决权可以集
前款所称累积投票制是指股东
中使用。董事会应当向股东公告候
大会选举董事或者监事时，每一股
选董事、监事的简历和基本情况。
份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
董事会应当向股东通知候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案 第八十七条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代 进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股 表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理 东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
18 应当由律师、股东代表与监事代表 应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布 共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会 表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的股 通过网络或其他方式投票的股
东或其代理人，有权通过相应的投 东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然
人，董事无须持有公司股份。 人， 有下列情形之一的，不能担任
有下列情形之一的，不能担任 公司的董事：
公司的董事： （一）无民事行为能力或者限
（一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力；
制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财
（二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市
19 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年；
治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、
（三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该
企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，
公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日
自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年；
起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法
执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自
定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日
该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年；
起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债
（五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿；
务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券
（六）被中国证监会处以证券 市场禁入措施，期限未满的；
市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门
（七）最近 36 个月内受到中国 规章规定的其他内容。
证监会行政处罚，或者最近 12 个月 违反本条规定选举、委派董事
内受到证券交易所公开谴责； 的，该选举、委派或者聘任无效。
（八）因涉嫌犯罪被司法机关 董事在任职期间出现本条情形的，
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 公司解除其职务。
证监会立案调查，尚未有明确结论
意见；
（九）被证券交易所公开认定
不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员；
（十）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会 第九十六条 董事由股东大会
20 选举或者更换，并可在任期届满前 选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期 由股东大会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。 三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董 至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出 事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照 的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或 级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以 者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不 及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。本公
司董事会不由职工代表担任董事。
第一百零五条 独立董事应按 第一百零四条 独立董事应
21 照法律、行政法规及部门规章的有 按照法律、行政法规、中国证监会
关规定执行。 和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会由 8 名
第一百零六条 董事会由 9 名
22 董事组成，设董事长 1 名、副董事
董事组成。
长 1 名。
第一百零八条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、 （十）决定聘任或者解聘公司
董事会秘书；根据经理的提名，聘 总经理、董事会秘书及其他高级管
任或者解聘公司副经理、财务负责 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
人等高级管理人员，并决定其报酬 事项；根据总经理的提名，决定聘
事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负
（十一）制订公司的基本管理 责人等高级管理人员，并决定其报
制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方 （十一）制订公司的基本管理
案； 制度；
（十三）管理公司信息披露事 （十二）制订本章程的修改方
项； 案；
（十四）向股东大会提请聘请 （十三）管理公司信息披露事
或更换为公司审计的会计师事务 项；
所； （十四）向股东大会提请聘请
（十五）听取公司经理的工作 或更换为公司审计的会计师事务
汇报并检查经理的工作； 所；
（十六）法律、行政法规、部 （十五）听取公司总经理的工
门规章或本章程授予的其他职权。 作汇报并检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会， （十六）法律、行政法规、部
并根据需要设立战略委员会委员、 门规章或本章程授予的其他职权。
提名委员会、薪酬与考核委员会等 公司董事会设立审计委员会，
相关专门委员会。专门委员会对董 并根据需要设立战略委员会委员、
事会负责，依照本章程和董事会授 提名委员会、薪酬与考核委员会等
权履行职责，提案应当提交董事会 相关专门委员会。专门委员会对董
审议决定。专门委员会成员全部由 事会负责，依照本章程和董事会授
董事组成，其中审计委员会、提名 权履行职责，提案应当提交董事会
委员会、薪酬与考核委员会中独立 审议决定。专门委员会成员全部由
董事占多数并担任召集人，审计委 董事组成，其中审计委员会、提名
员会的召集人为会计专业人士。董 委员会、薪酬与考核委员会中独立
事会负责制定专门委员会工作规 董事占多数并担任召集人，审计委
程，规范专门委员会的运作。 员会的召集人为会计专业人士。董
超过股东大会授权范围的事项，应 事会负责制定专门委员会工作规
当提交股东大会审议。 程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当 第一百一十条 董事会应当确
确定对外投资、收购出售处置资产、 定对外投资、收购出售处置资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、融资借款、关联交易的权限， 财、融资借款、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大 赠等权限，建立严格的审查和决策
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投资项目应当组织有关专家、专业 程序；重大投资项目应当组织有关
人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股
（一）董事会办理对外投资、 东大会批准。
收购出售处置资产、委托理财等事 （一）董事会办理对外投资、
项的权限为： 收购出售处置资产、委托理财、对
1、交易涉及的资产总额（同时 外捐赠等事项的权限为：
存在帐面值和评估值的，以高者为 1、交易涉及的资产总额（同时
准）占公司最近一期经审计总资产 存在帐面值和评估值的，以高者为
的 10%-50%（含 10%，不含 50%）； 准）占公司最近一期经审计总资产
2、交易的成交金额（包括承担 的 10%-50%（含 10%，不含 50%）；
的债务和费用）占公司最近一期经 2、交易的成交金额（包括承担
审计净资产的 10%-50%（含 10%，不 的债务和费用）占公司最近一期经
含 50%），且绝对金额超过 1000 万 审计净资产的 10%-50%（含 10%，不
元； 含 50%），且绝对金额超过 1000 万
3、交易产生的利润占公司最近 元；
一个会计年度经审计净利润的 3、交易产生的利润占公司最近
10%-50%（含 10%，不含 50%），且绝 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
对金额超过 100 万元； 10%-50%（含 10%，不含 50%），且绝
4、交易标的（如股权）在最近 对金额超过 100 万元；
一个会计年度相关的营业收入占公 4、交易标的（如股权）在最近
司最近一个会计年度经审计营业收 一个会计年度相关的营业收入占公
入的 10%-50%（含 10%，不含 50%）， 司最近一个会计年度经审计营业收
且绝对金额超过 1000 万元； 入的 10%-50%（含 10%，不含 50%），
5、交易标的（如股权）在最近 且绝对金额超过 1000 万元；
一个会计年度相关的净利润占公司 5、交易标的（如股权）在最近
最近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度相关的净利润占公司
10%-50%（含 10%，不含 50%），且绝 最近一个会计年度经审计净利润的
对金额超过 100 万元。 10%-50%（含 10%，不含 50%），且绝
上述指标涉及的数据如为负 对金额超过 100 万元。
值，取其绝对值计算。超过上述权 上述指标涉及的数据如为负
限规定的，董事会应提交股东大会 值，取其绝对值计算。超过上述权
审议（提供担保、受赠现金资产、 限规定的，董事会应提交股东大会
单纯减免公司义务的债务除外）。 审议（提供担保、受赠现金资产、
（二）董事会办理资产抵押、 单纯减免公司义务的债务除外）。
融资借款事项的权限为：交易的成 （二）董事会办理资产抵押、
交金额占公司最近一期经审计总资 融资借款事项的权限为：交易的成
产的 10%-50%（含 10%，不含 50%）。 交金额占公司最近一期经审计总资
（三）董事会办理对外担保的 产的 10%-50%（含 10%，不含 50%）。
权限为： （三）董事会办理对外担保的
1、本章程第四十二条规定之外 权限为：
的其他对外担保事项由董事会决 1、本章程第四十二条规定之外
定。 的其他对外担保事项由董事会决
2、董事会审批对外担保事项 定。
时，必须取得董事会全体成员 2/3 2、董事会审批对外担保事项
以上同意。 时，必须取得董事会全体成员 2/3
（四）董事会办理关联交易事 以上同意。
项的权限为： （四）董事会办理关联交易事
1、公司与关联自然人发生的交 项的权限为：
易金额在 30 万元（含 30 万元）至 1、公司与关联自然人发生的交
3000 万元（不含 3000 万元）之间 易金额在 30 万元（含 30 万元）至
的关联交易，由公司董事会审议批 3000 万元（不含 3000 万元）之间
准后方可实施。公司不得直接或者 的关联交易，由公司董事会审议批
通过子公司向董事、监事、高级管 准后方可实施。公司不得直接或者
理人员提供借款。 通过子公司向董事、监事、高级管
2、公司与其关联法人达成的关 理人员提供借款。
联交易总额在 300 万元（含 300 万 2、公司与其关联法人达成的关
元）至 3000 万元（不含 3000 万元） 联交易总额在 300 万元（含 300 万
之间且占公司最近一期经审计净资 元）至 3000 万元（不含 3000 万元）
产绝对值的 0.5%(含 0.5%)至 5%(不 之间且占公司最近一期经审计净资
含 5%)时，关联交易由董事会作出 产绝对值的 0.5%(含 0.5%)至 5%(不
决议后实施。 含 5%)时，关联交易由董事会作出
3、公司与关联人发生的交易（公司 决议后实施。
提供担保、受赠现金资产、单纯减 3、公司与关联人发生的交易（公司
免公司义务的债务除外）金额在 提供担保、受赠现金资产、单纯减
3,000 万元以上，且占公司最近一 免公司义务的债务除外）金额在
期经审计净资产绝对值 5％以上的 3,000 万元以上，且占公司最近一
关联交易，应当聘请具有从事证券、 期经审计净资产绝对值 5％以上的
期货相关业务资格的中介机构，对 关联交易，应当聘请具有从事证券、
交易标的进行评估或者审计，并将 期货相关业务资格的中介机构，对
该交易提交股东大会审议。 交易标的进行评估或者审计，并将
该交易提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董
第一百一十二条 董事会设董
事长 1 人，可设联席董事长、副董
事长 1 人，副董事长 1 名。董事长
25 事长。董事长、联席董事长和副董
和副董事长由董事会以全体董事的
事长由董事会以全体董事的过半数
过半数选举产生。
选举产生。
第一百一十三条 董事长行使
下列职权：
（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议 第一百一十二条 董事长行使
的执行； 下列职权：
（三）签署公司股票及其他有 （一）主持股东大会和召集、
价证券； 主持董事会会议；
26 （四）签署董事会重要文件和 （二）督促、检查董事会决议
其他应由公司法定代表人签署的其 的执行；
他文件； （三）董事会授予的其他的职
（五）行使法定代表人的职权； 权。
（六）在发生不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律、
法规规定和公司利益的特别处置
权，并在事后及时向公司董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百一十三条 公司联席董
第一百一十四条 公司副董事 事长、副董事长协助董事长工作，
长协助董事长工作，董事长不能履 董事长不能履行职务或者不履行职
行职务或者不履行职务的，由副董 务的，由联席董事长履行职务；联
27 事长履行职务；副董事长不能履行 席董事长不能履行职务或者不履行
职务或者不履行职务的，由半数以 职务的，由副董事长履行职务；副
上董事共同推举 1 名董事履行职 董事长不能履行职务或者不履行职
务。 务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十六条 本章程第九 第一百二十五条 本章程第九
十六条关于不得担任董事的情形、 十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的 本章程第九十七条关于董事的
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忠实义务和第九十九条（四）～（六） 忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于 关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股
第一百二十七条 在公司控股 股东单位担任除董事、监事以外其
股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司
29 他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。
的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理应制订总
第一百三十条 总经理应制订经理
30 经理工作细则，报董事会批准后实
工作细则，报董事会批准后实施。
施。
【新增】第一百三十五条 公司高
级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公
31 无 司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十六 第一百三十六条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时 条关于不得担任董事的情形，同时
32 适用于监事。 适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理
员不得兼任监事。 人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当保证 第一百四十条 监事应当保证
33 公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事应当出
第一百四十一条 监事可以列
席股东大会会议，可以列席董事会
34 席董事会会议，并对董事会决议事
会议，并对董事会决议事项提出质
项提出质询或者建议。
询或者建议。
第一百四十五条 监事会行使 第一百四十五条 监事会行使
下列职权： 下列职权：
（一）应当对董事会编制的公 （一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审 司定期报告进行审核并提出书面审
核意见； 核意见；
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（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员 （三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对 执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者 违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人 股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董 的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正； 事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的 在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和 召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会； 主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）出席股东大会会议，列 （七）依照《公司法》的规定，
席董事会会议； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）依照《公司法》第一百 （八）发现公司经营情况异常，
五十二条的规定，对董事、高级管 可以进行调查；必要时，可以聘请
理人员提起诉讼； 会计师事务所、律师事务所等专业
（九）发现公司经营情况异常， 机构协助其工作，费用由公司承担。
可以进行调查；必要时，可以聘请 （九）本章程规定及股东大会
会计师事务所、律师事务所等专业 授予的其他职权。
机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定及股东大会
授予的其他职权。
第一百五十一条 公司在每一 第一百五十一条 公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月内向中 会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易 国证监会派出机构和上海证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一 所报送并披露年度报告，在每一会
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会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 计年度上半年结束之日起 2 个月内
月内向公司所在地中国证监会派出 中国证监会派出机构和上海证券交
机构和上海证券交易所报送半年度 易所报送并披露中期报告。
财务会计报告，在每一会计年度前 上述年度报告、中期报告按照
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 有关法律、行政法规、中国证监会
个月内向公司所在地中国证监会派 及上海证券交易所的规定进行编
出机构和上海证券交易所报送季度 制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十九条 公司聘用取 第一百五十九条 公司聘用符
得“从事证券相关业务资格”的会 合《证券法》规定的会计师事务所
37 计师事务所进行会计报表审计、净 进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等 其他相关的咨询服务等业务，聘期
业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次章程修订已经公司 2022 年 4 月 12 日召开的第四届董事会第二十四次会
议审议通过，尚需提交股东大会进行审议。同时公司董事会提请股东大会授权公
司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容
最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
