国泰君安证券股份有限公司
                     关于浙江万盛股份有限公司
         使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，国泰君安
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江万盛股份有限公司（以下
简称“万盛股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就公司使用闲置募
集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2022〕500 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民
币普通股股票 104,305,939 股，发行价格为 14.31 元/股，募集资金总额为人民币
1,492,617,987.09 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 17,361,767.01
元，募集资金净额为人民币 1,475,256,220.08 元。

    上述募集资金于 2022 年 3 月 28 日全部到位，存放于募集资金专项账户，实
行专户管理。并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资
报告》（XYZH/2022HZAA10085）。

    为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规
范性文件的要求，公司已经就本次募集资金的存放分别与保荐机构、开立募集资
金专户的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、对部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更
多的回报。

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    （二）投资额度及期限

    公司拟使用最高额度不超过人民币 6 亿元的部分闲置募集资金进行现金管
理，自公司董事会审议通过之日起 12 个月有效期内，上述额度内，资金可以滚
动使用。

    （三）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用部分
暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好（单项产品期限最长不超过 12 个月）
的理财产品或存款类产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理
财产品、结构性存款、协定性存款、定期存款、大额存单以及大额可转让存单等），
且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （四）实施方式

    授权公司董事长在上述额度、期限范围内行使决策权并签署相关文件，公司
财务部门负责具体办理相关事宜。

    （五）信息披露

    公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

    （六）现金管理收益分配

    使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行
管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    三、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司使用部分闲置募集资金购买的产品属于安全性高、流动性好的投资品种，
但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适
时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施


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    1、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审
批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品的购买事宜，确保资金安全。

    2、公司将严格遵守审慎原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有
能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪产品的投向、项目进展情况，如
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控
制风险。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    四、对公司日常经营活动的影响

    公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司未来主营业务、财务
状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的过程中，公司将根据募集资金投
资项目的实施进度对现金管理的规模及投资品种在审批额度内进行调整。使用部
分闲置募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下
实施的，不影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展，不存在变相
改变募集资金用途的情形，同时，通过对部分闲置的募集资金适度、适时的现金
管理，可以提高资金的使用效率，增加公司收益，进一步提升公司整体业绩水平，
符合公司和股东的利益。

    五、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况
下，使用不超过 6 亿元的暂时闲置募集资金购买不超过 12 个月安全性高、流动
性好的理财产品或存款类产品，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

    （二）监事会审议情况


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    公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是
在确保募集资金项目建设和募集资金使用计划前提下进行的，有利于提高资金使
用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的
情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司在授权范围内使用部分闲置
募集资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    公司本次使用额度不超过人民币 60,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相
关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金
进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小
股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的募集资金使用效
率，获取良好的资金回报。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序。该事项符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用
途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用暂时闲
置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                           陈启航                朱哲磊




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2022 年 4 月 12 日




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