浙江万盛股份有限公司关联交易管理制度

                             第一章       总   则


    第一条   为保证浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所有
关规范关联交易的文件规定及《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条   公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
    第三条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
    第四条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
    (一)诚实信用、平等、自愿；
    (二)公开、公平、公允；
    (三)认真履行规定的审批程序；
    (四)及时、充分地进行信息披露。


                       第二章    关联交易及关联人


    第五条   关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；

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    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十九）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。
       第六条   关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其
他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公
司以外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公
司的控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
       第七条   公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表
人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。
       第八条   具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；


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    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第九条     具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形
之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
    第十条     公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司做好登
记管理工作。


                          第三章   关联交易的定价


    第十一条      关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。
    第十二条      定价原则和定价方法
    (一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构
的评估价值，交易双方协商定价。
    其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；
    成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价
格及费率；
    (二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。
    第十三条      公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的价格

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确定是否公允合理发表意见。


                       第四章   关联交易回避制度


    第十四条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第十五条   股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

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    （八）根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自
然人。
       第十六条     对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
       第十七条     股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章
程》的规定向人民法院起诉。
       第十八条     股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。


                             第五章   关联交易的程序


       第十九条     公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，
并将该交易提交股东大会审议。
    本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据
审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议
的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要
求。
       第二十条     公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5％以上的关联交易，未达到上条规定标准的，股东大会授权董事会
决定并及时披露。
       第二十一条     本制度第十九条、第二十条规定情形之外的关联交易，由总经
理决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议

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决定。
    第二十二条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第二十三条   公司不得为本制度第六条、第八条、第九条规定的关联人提供
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    第二十四条   公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条、第二
十条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十五条   公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十九条、第二十条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    第二十六条   公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：


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    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十七条     日常关联交易协议至少应当包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
    第二十八条     公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；


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    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他情况。


                  第六章   关联人及关联交易应当披露的内容


    第二十九条     公司关联交易信息披露遵循真实、完整、及时、充分披露的原
则，遵循上海证券交易所上市规则规定的披露标准，并在此前提下进行主动的、
自愿性信息披露。
    第三十条     公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）独立董事的意见；
    （五）上海证券交易所要求的其他文件。
    第三十一条     公司披露的关联交易公告应当包括：
    （一）关联交易概述；
    （二）关联人介绍；
    （三）关联交易标的的基本情况；
    （四）关联交易的主要内容和定价政策；
    （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
    （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （七）董事会表决情况（如适用）；

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    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
    （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
       第三十二条   公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十三至三十六条的要求分别披
露。
       第三十三条   公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
    （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
    （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
    （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
    （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
    （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
       第三十四条   公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
    （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
    （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
       第三十五条   公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
    （一）共同投资方；


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   （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
   （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
    第三十六条     公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。


                        第七章   关联交易的内部控制


    第三十七条     公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董
事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关
联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
    第三十八条     公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。


                               第八章        附   则


    第三十九条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的
规定执行。
    第四十条     本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。。
    第四十一条     本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
    第四十二条     本制度由股东大会授权董事会负责解释。




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