证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2022-053
浙江万盛股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称：山东汉峰新材料科技有限公司（以下简称“山东汉峰”、“标的公
司”）
投资金额：人民币 35,000 万元
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
特别风险提示：
（1）项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险
本次投资标的的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否达成预期
等都存在着一定的不确定性。虽然公司对投资标的进行了尽调和论证，且投资标的的各
类审批程序已基本完成，但化工项目报批报建（环评、安评、消防、验收等）、试生产申
请、竣工验收等环节涉及的部门和审批程序较多，该项目存在因项目审批未达预期导致
项目建设期延长的风险。
（2）效益不达预期的市场风险
公司投资标的相关产品产能投产后，可能由于宏观经济形势、产业政策、销售渠道
及市场开拓情况、竞争环境及竞争对手、市场容量、新的替代产品出现、产品价格变动
等方面发生重大不利变化，导致产品销售未达预期目标，从而投资项目不能产生预期的
经济效益，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。
（3）环境变化及政策风险
标的公司属于化工行业，近年来，我国先后发布实施了若干重大环保产业政策，如
出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化，或疫情影响等不可抗力因素，对项
目实施带来较大不利影响，将可能对标的公司的生产和销售产生影响。
（4）或有风险
标的公司实际控制人王化建因担任失信人公司的法定代表人，存在失信被执行的情
形，且存在个人担保债务；标的公司关联往来频繁，且均有王化建审批，从而将王化建
个人的债务风险引入标的公司的风险。公司已在投资协议中采取共管户逐步释放资金、
担保措施、约定标的公司的或有负债由实际控制人承担，并要求实控人和原股东清偿历
史上的关联往来、资金原路返还等方式来降低风险，但王化建仍可能存在其他债务，导
致标的公司的或有债务无法落实的风险。
一、本次投资概述
2022 年 5 月 30 日，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”）与金山
控股（徐州）有限公司（以下简称“金山控股”）、徐州卓誉商贸有限公司（以下简称“徐
州卓誉”）、王化建、山东汉峰新材料科技有限公司签署了《浙江万盛股份有限公司关于
山东汉峰新材料科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）：公司以
113,708,019 元的价格受让金山控股持有山东汉峰 70%的股权和徐州卓誉持有山东汉峰
30%的股权，股权转让后，公司将持有山东汉峰 100%的股权；在股权转让完成且相应的增
资交割条件成就后，公司将对山东汉峰增资 190,000,000 元作为新增注册资本，以及完
成山东汉峰前期 1.6 亿元注册资本中未缴纳的 46,291,981 元的实缴；在股权转让完成且
相应的增资交割条件成就后，王化建有权通过其指定且经公司认可的投资主体在 2022 年
12 月 31 日前对山东汉峰增资 150,000,000 元。上述事项完成后，公司将持有山东汉峰
70%的股权。
公司于 2022 年 5 月 30 日召开的第四届董事会第二十六次会议,以同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票,审议通过了《关于公司对外投资的议案》等相关事项。
本次对外投资金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
（一）金山控股（徐州）有限公司
1、统一社会信用代码：91320311MA26N7WK8L
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：王梓薇
4、注册资本：500 万元整
5、成立日期：2021 年 07 月 29 日
6、住所：徐州高新技术产业开发区国家安全科技产业园 A 四号楼 510、511、518
7、经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：王化建持股 70%、马静持股 30%
9、截止 2021 年 12 月 31 日，金山控股未经审计的总资产为 91,308,019 元，净资产
为 0 元，负债总额为 91,308,019 元，2021 年营业收入为 0 元，净利润为 0 元。截止 2022
年 3 月 31 日，金山控股未经审计的总资产为 91,308,019 元，净资产为 0 元，负债总额
为 91,308,019 元，2022 年 1-3 月营业收入为 0 元，净利润为 0 元。
10、截止本公告日，金山控股不存在失信被执行的情况。
（二）徐州卓誉商贸有限公司
1、统一社会信用代码：91320300566839112K
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：马静
4、注册资本：1000 万元整
5、成立日期：2010 年 12 月 14 日
6、住所：徐州市泰山路文化市场 6#-305
7、经营范围： 建筑工程用机械设备、矿山机械设备、五金交电、电子产品、汽车及
配件、日用品、文具用品、服装、鞋帽、化工产品、建筑材料、金属材料销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：旧货销售；二手
日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：王化建持股 70%、王梓薇持股 30%
9、截止 2021 年 12 月 31 日，徐州卓誉未经审计的总资产为 15,448,764.44 元，净
资产为 9,304,529.44 元，负债总额为 6,144,235.00 元，2021 年营业收入为 0 元，净利
润 为 -238,582.92 元 。 截 止 2022 年 3 月 31 日 ， 徐 州 卓 誉 未 经 审 计 的 总 资 产 为
15,448,779.93 元，净资产为 9,304,544.93 元，负债总额为 6,144,235.00 元，2022 年
1-3 月营业收入为 0 元，净利润为-15.49 元。
10、截止本公告日，徐州卓誉不存在失信被执行的情况。
（三）王化建
王化建先生：中国国籍，住所地江苏省徐州市。现为徐州市建平化工有限公司以及
山东汉峰新材料科技有限公司实际控制人。
截止本公告日，经王化建提供的资料及征信查询，王化建因担任失信人公司的法定
代表人，存在失信被执行的情形。针对此情形，公司已在投资协议中约定王化建需清偿
个人担保债务，且为了避免公司投资损失或山东汉峰的权益遭受损失，王化建将其其他
资产抵押给公司。
截至本公告日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的名称：山东汉峰新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370830MA3NUBD697
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：刘利
5、注册资本：16000 万元整
6、成立日期：2018 年 12 月 18 日
7、住所：山东省济宁市汶上县寅寺镇汶上化工产业园联想大道以西
8、经营范围：新材料生产技术的研发及产品销售；化工产品及化学原料（不含危险
化学品）加工、销售；货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营或禁止公司经营的
货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权转让前股东情况：金山控股持股 70%、徐州卓誉持股 30%
10、股权转让及增资完成后股东情况：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 浙江万盛股份有限公司 35000 70% 货币
2 徐州市龙源骏驰化工科技有限公司 12000 24% 货币
3 徐州卓誉商贸有限公司 3000 6% 货币
合计 50000 100% /
11、截止 2021 年 12 月 31 日，山东汉峰未经审计的总资产为 251,940,621.68 元，
净资产为 112,824,995.35 元，负债总额为 139,115,626.33 元，2021 年营业收入为
3,184,650.43 元，净利润为-883,023.65 元。
截止 2022 年 3 月 31 日，山东汉峰未经审计的总资产为 315,391,103.67 元，净资产
为 110,111,688.02 元，负债总额为 205,279,415.65 元，2022 年 1-3 月营业收入为
25,518,499.15 元，净利润为-2,713,307.33 元。
12、截止本公告，山东汉峰不存在失信被执行的情况。
13、山东汉峰情况介绍：
徐州市建平化工有限公司（以下简称“徐州建平”，徐州建平与山东汉峰实际控制人
均为王化建）为国内知名磷化工企业，是国内三氯化磷、三氯氧磷、五氯化磷主要生产
商之一，其产品质量业内领先；建于 1987 年，35 年的技术工艺积累，拥有更多的工艺
knowhow 控制点，工艺包成熟、完整，产品质量稳定；多年持续工艺改进，生产工艺水平
引领行业发展；客户资源丰富，覆盖国内十几个省市及东南亚、欧美和台湾等地区，出
口量占同类产品的 50%以上。因其不在化工园区内，应政府要求，将于 2022 年 6 月份关
停，为保证客户不流失，王化建于 2018 年新建工厂（山东汉峰）。
山东汉峰主营新材料生产技术的研发及产品销售、化工产品及化学原料的加工、销
售，主要产品为三氯化磷、三氯氧磷、五氯化磷、六苯氧基环三磷腈阻燃剂等产品，厂
区位于山东省济宁市汶上化工产业园，为省级化工园区，配套设施齐全，且园区内有液
氯工厂，具有原料优势；山东汉峰相较于徐州建平，采用了新的工艺，山东汉峰的产品
比徐州建平的产品质量有进一步的提升，可以满足新能源电池产业链对金属杂质离子纯
度高的要求；山东汉峰各类审批程序已基本完成，其中设计产能一期产品六苯氧基环三
磷腈 1000 吨、甘宝素 500 吨，目前已基本完成设备安装；三氯化磷（中间体）10 万吨、
三氯氧磷 6 万吨、五氯化磷 6 万吨目前已基本完成设备安装，计划于 2022 年 6 月底进行
投产，二期产品正在规划中。
四、交易标的的定价情况
本次股权转让交易价格以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东汉峰新
材料科技有限公司 2022 年 3 月 31 日净资产审计报告》[天衡审字（2022）02116 号]，以
山东汉峰截止 2022 年 3 月 31 日净资产 110,111,688.02 元为依据，经友好协商交易价格
为 113,708,019 元。本次股权交易价格按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
五、投资可行性分析
山东汉峰设计产能一期产品中 10 万吨三氯化磷（中间体）、6 万吨三氯氧磷及 6 万吨
五氯化磷，计划于 2022 年 6 月底进行投产。其中，三氯化磷属于《禁止化学武器公约》
中的第三类监控化学品，已经被列入国家限制类目录，从保护磷资源的角度出发，国家
将严控磷化工的盲目扩张。未来，三氯化磷的审批将越来越严。此次投资山东汉峰，将
迅速扩大并锁定公司三氯化磷的产能；三氯化磷为磷化工产业链的关键原材料，向下游
可延伸至：医药/农药中间体，磷系阻燃剂及阻燃材料，磷系抗氧剂，表面活性剂，抗静
电剂，萃取剂，矿物浮选剂，水处理剂，新能源材料，光学材料，催化剂等众多产品。
三氯化磷（中间体）、三氯氧磷（公司所有磷系阻燃剂均需用到三氯氧磷）、五氯化磷（为
新能源材料及氨基酸表面活性剂的重要原材料之一）均是万盛股份产业链的核心原材料，
公司收购山东汉峰将有利于全面延长产业链、降低生产成本、保证原材料供应、拓宽下
游产品矩阵、增加综合竞争力；山东汉峰的团队拥有 35 年的技术工艺积累，完善的工艺
knowhow 控制点，工艺包成熟、完整，产品质量稳定，多年持续工艺改进，生产工艺水平
引领行业发展，可以为山东潍坊一体化产线提供技术、工艺及生产支撑，并培养、输出
相关产线操作人员，确保山东潍坊一体化项目顺利投产。公司收购山东汉峰后，原规划
在其他基地上的部分产品，可以利用山东汉峰现有的厂房，提前在山东汉峰进行规划建
设投产，提早形成销售收入，尽快提升公司整体规模和效益。有利于提升公司抗风险能
力进而提高公司核心竞争力、促进公司高质量可持续发展。
六、投资协议书的主要内容
2022 年 5 月 30 日，公司与金山控股、徐州卓誉、王化建、山东汉峰签署了《投资协
议书》，协议主要内容如下：
2、投资与交割
2.1 估值基础
各方同意，依据公司的历史净资产情况并基于对公司未来的盈利预期，目标公司的
投资前估值是 113,708,019.00 元人民币（“投资方估值”）；投资方以 113,708,019.00 元的价
格受让原股东对目标公司的全部股权，根据本协议的约定对公司进行本次投资。
2.2 投资
在投资款支付日前，各方的持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 金山控股（徐州）有限公司 11200 9130.8 70% 货币
2 徐州卓誉商贸有限公司 4800 2240 30% 货币
合计 16000 11370.8 100% /
（1）在协议生效之日起 7 个工作日内，实控人应根据协议约定确保相关方在投资方
指定的银行完成共管户账户的开设；
（2）在先决条件和相应的交割条件成就后且协议生效之日起 3 个工作日内，投资方
支付 50,000,000.00 元转让款，在协议生效之日起 5 个工作日内，原股东及公司完成 100%
工商变更（经投资方书面认可，可延期），首期投资款 5000 万元的分配明细按照协议约
定进行。
投资方支付首期投资款后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资（万元） 持股比例 出资方式
1 浙江万盛股份有限公司 16000 11370.8 100% 货币
合计 16000 11370.8 100% /
（3）在本协议 2.2 条第（2）款约定的条件达成、投资方完成前述 5000 万元投资款
项支付后、且满足《投资协议》约定的第二笔款项支付条件后 5 个工作日内，投资方将
剩余 63,708,019.00 元转让款支付至投资方与原股东共同设立的共管账户，直至相关方完
成本协议 5.1 条第（1）、（2）、（3）款约定的内容后，且向投资方提供对应清偿凭证
后，共管账户按照约定路径释放；如高于经万盛复核的全部工程的审定工程造价、历史
累计遗留的或支付日前新增的或有负债、截止交割日已发生的工程建设及设备采购至最
终结算金额合计超过 3.30 亿元的部分，在共管账户释放前，投资方有权在该类款项发生
时直接在账户中抵扣。两个共管账户的资金分配按照协议约定进行。
2.3 交割
(a)交割条件
公司应在以下条件满足后立即通知投资方并提供证明该等条件满足的所有文件：
1）5000 万首期支付款交割条件
(i) 公司股东会和董事会已通过有效决议，批准签署和履行本协议及其项下交易；
(ii) 公司、原股东和投资方已适当签署并交付所有交易文件，即投资协议、公司
新章程；
(iii) 实控人完成《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》的签署，并交付给
投资方，同时办理担保措施在登记主管部门相应的登记手续。
2）63,708,019.00 元共管账户交割条件
(iv) 龙源骏驰的股东会针对其对金山控股转让其对山东汉峰的 1400 万元出资、转
让其对山东汉峰的 7730.8019 万元债权的事项出具了相应的股东会决议，且该决议对相
应股权转让款和对价的支付不设置时间限制；
峰俊崨的股东会针对其对徐州卓誉转让其对山东汉峰的 600 万元出资的事项出具了
相应的股东会决议，且该决议对相应股权转让款不设置时间限制；
公司已针对原股东金山控股的 7730.8019 万元债转股、徐州卓誉的 1640 万元债转股
事项出具了相应的股东会决议，对债转股事宜进行确认；
金山控股的股东会已针对其对公司的 7730.8019 万元债转股出具了相应的股东会决
议，并由实际控制人一并予以确认；
徐州卓誉的股东会已针对其对公司的 1640 万元债转股事项出具了相应的股东会决
议，并由实际控制人一并予以确认；
(v) 原股东金山控股在收到投资方支付的股权转让款后，应当在 15 日内完成其受
让龙源骏驰对公司的出资 1400 万元、受让龙源骏驰对山东汉峰的 7730.8019 万元债权的
对价支付；
(vi) 原股东徐州卓誉在收到投资方支付的股权转让款后，应当在 15 日内完成其受
让峰俊崨对公司的出资 600 万的对价支付、220 万元债权的受让对价；
(vii) 公司已完成核心专利的评估手续，并按照评估价格签订转让合同。
(viii) 公司已取得当地政府针对《汶上化工产业园入园项目投资合同》项下违
约责任的豁免文件或具有同等法律效果的书面材料；
(b)交割
投资方将在本条(a)款(i)至款(iii )的条件满足且公司发出相关通知且第 4 条所述的“先
决条件”满足后的 3 个工作日内向原股东金山控股指定的帐户支付股权转让款
40,150,211.00 元、向原股东徐州卓誉指定的帐户支付股权转让款 9,849,789.00 元，前述两
笔股权转让款统称为首期投资款。
投资方在本条(a)款(iv)至款(viii)的条件满足后且公司发出相关通知且第 4 条所述的
“先决条件”满足后的 7 个工作日向金山控股共管账户 B 支付股权转让款 51,157,808.00
元、向徐州卓誉共管账户 A 帐户支付股权转让款 12,550,211.00 元。
为避免歧义，在投资方支付首期投资款之日起，公司股东及股权比例将根据第 2.2
条第(2)款的规定予以确定。
(c)交割日后安排
若公司未按本协议约定向登记管理机关办理本次投资的变更登记，且逾期 5 日仍未
办理完成相应的变更登记手续，投资方有权以书面通知的形式解除本协议，并承担本协
议约定的违约责任。实际控制人承担连带责任。
3.3 公司应确保后期年度税后分红利润额应不低于经审计当年可分配净利润的 30%，
但因公司经营发展实际需要，经股东一致同意，当年可不予分红。
4、先决条件
除本协议第 2.3 条(a)款约定的条件以外，投资方向实际控制人或公司支付任何投资
款还取决于以下条件的实现：
(a)本次投资所涉及的公司其他股东或任何第三方的优先认缴权、选择权，已经合适
程序被书面放弃；
(b)本协议项下的实际控制人和公司的所有陈述和保证于本协议签署日在所有重大方
面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确指出只适用于较早的日期（该等陈述和
保证应当于较早日期在所有重大方面是真实和正确的）；
5、增资安排
在本协议第二条所述股权转让完成后，投资方、有权选择对目标公司进行增资。
5.1 增资款的支付
（1）本协议约定的增资交割条件成就且公司发出相关通知后 5 个工作日内，投资方
增资 190,000,000.00 元到目标公司。其中，133,020,485.43 元用于清理在 2022 年 3 月 31
日前审定的关联往来债务，原股东及公司需达成对应交割条件，用来清理债务的资金分
别支付到对应账户，具体操作按照协议约定明细进行。
（2）在本协议 5.1 条第（1）项相关债权主体收到资金后 5 个工作日内，需按照协议
约定明细结清对公司所负债务。
（3）《问题合同清单》中列示的购销合同，实际控制人应当确保在 2022 年 7 月 31
日之前完成协议解除，确保公司不因此承担任何损失。
（4）在《投资协议》约定的条件（包括本协议 5.1 条第（1）款、第（2）款、第（3）
款约定义务的履行完毕、王化建个人担保债务清偿完毕）成就后 5 日内，相关共管账户
应将剩余的股权转让款 63,708,019.00 元、投资方增资后公司清偿关联方资金拆入债务的
103,020,485.43 元释放至投资方与实际控制人的共管账户，再根据协议约定支付至对应账
户，在相应条件成就后按照要求及时将前述款项支付至公司的指定账户作为对公司的增
资款项。
实际控制人承诺前述信息的准确和完整，不存在前述范围之外的担保债务。前述担
保债务的具体信息和提及的《和解协议》。
（5）在增资的交割条件成就后，投资方完成公司前期 1.6 亿元注册资本中未缴纳的
46,291,981.00 元的实缴。
（6）公司目前的实控人有权通过其指定的投资方认可的投资主体（以下简称“指定
主体”）在 2022 年 12 月 31 日前对公司增资 15000 万元、以获取公司增资后的 30%股权。
如果公司目前的实控人的指定主体未能在 2022 年 12 月 31 日前对公司增资，在该期限后
如增资，则增资的估值由该指定主体与投资方另行协商达成一致后增资。
该指定主体对公司的增资完成后，各方的持股情况如下：
认缴出资（万 出资方
序号 股东名称 实缴出资（万元） 持股比例（%）
元） 式
1 浙江万盛股份有限公司 35000 35000 70% 货币
徐州市龙源骏驰化工科
2 12000 12000 24% 货币
技有限公司
3 徐州卓誉商贸有限公司 3000 3000 6% 货币
合计 50000 50000 100% /
该指定主体对公司完成增资后，应当自增资变更登记完成之日起以该增资所得的全
部公司股权质押给投资方，该股权质押所担保的主债权是：高于经万盛复核的全部工程
的审定工程造价、历史累计遗留的或新增的或有负债、截止过渡期满之日已发生的工程
建设及设备采购至最终结算金额合计超过 3.30 亿元的部分。自质押登记之日起，投资方
于 12 个月届满之日起 15 日内对该指定主体所持公司股权的 40%解除质押、第二个 12 个
月届满之日起 15 日内对该指定主体所持公司股权的 30%解除质押、第三个 12 个月届满
之日起 15 日内对该指定主体所持公司股权的 30%解除质押。经投资方书面同意，可以提
前解除质押。
5.2 投资方 1.9 亿元增资款的交割条件
（1）公司出具关键管理人员、核心技术人员的保留承诺，实控人应确保《核心人员
名单》中的人员在 2022 年 6 月 30 日之前与目标公司签署不少于 3 年的劳动合同，确保
未转移至目标公司的徐州建平相关技术人员在 2022 年 6 月 30 日之前签署竞业禁止协议；
（2）公司及其全资子公司汉峰国贸实现了人员、技术、资金、业务、运营等方面的
独立；
（3）对于投资方聘请的第三方审计机构向相关方发出的询证函，对应的回函以及所
对应的未付款合同，实际控制人承诺协调相关方在 2022 年 6 月 30 日前直接或者确保相
关方 80%交给询证函发出方。
（4）关联方之间的所有资金拆入，无论是否履行了还款义务、无论是否签署了借款
协议，均变更为无息借款，并且现存的关联方资金拆入的还款日期统一调整为 2023 年 12
月 31 日，该事项由实控人保证并促使相关拆借主体 2022 年 5 月 31 日前与公司签署补充
协议，逾期未签署补充协议的，如因该类资金拆入给投资方造成损失的，由王化建承担
赔偿责任；
（5）公司与王化建女儿王梓薇签署的 1 份别墅租赁协议，应在 2021 年 5 月 31 日前
由相关方与公司签署解除协议；
（6）《问题合同清单》中列示的公司签订的 2 份技术转让类协议，实控人应当确保
在 2022 年 6 月 30 日之前完成协议解除，确保公司不因此承担任何损失 ；
（7）《问题合同清单》中列示的 90 万元购车协议，由于并非公司所需车辆，实控
人应当确保在 2022 年 5 月 31 日之前完成协议解除，确保公司不因此承担任何损失；
（8）王化建个人担保债务清理完毕，按照本协议 5.1 条第（4）款的约定执行。
7.2 竞业禁止
实际控制人同意，自协议生效之日起 2 年内，如果目标公司的核心人员在与目标公
司构成同业竞争的 1 年内的新设企业兼职、工作或投资，致使公司的利益受到损害的，
除该等人员须赔偿公司的损失外，实际控制人应就公司遭受的损失承担连带赔偿责任。
实际控制人不得以本人或近亲属及其他持有人的名义在公司体系外另行运营与公司
相同或相近的业务。如实际控制人在投资方投资前存在未整合至公司的相同或相近业务
的经营性资产，或在投资方投资后非以公司名义获得上述经营性资产，则实际控制人应
在投资方书面通知后 30 日内无偿将上述资产划拨至公司名下。
7.3 停产和设备拆除承诺
实际控制人承诺并保证徐州建平自 2022 年 7 月 1 日起，未来不再生产三氯化磷、三
氯氧磷、五氯化磷，并在 2023 年 12 月 31 日前完成相关设备的拆除，如未能按期完成停
产或者设备拆除，因该事项而对公司的后续开工、产能转移等事项造成影响和损失的，
由实际控制人承担相应的赔偿责任。
9、公司的资产及负债
9.1 如公司及其子公司有本协议所附附件确认之外的负债或或有负债（包括在本协议
签署日前因公司经营行为导致可能遭受的任何行政处罚/罚款及其他任何补缴款，如税
款、社保等）由实际控制人承担。如公司所提供的财务报表或附件确认的资产有不实资
产，由实际控制人向公司按实补足。本条所列或有事项以中国财政部颁布的企业会计准
则及其解释为准。
9.2 由于本条 9.1 款所列原因造成公司或投资方损失的，由实际控制人承担赔偿责
任。公司怠于追偿的，投资方有权行使代位追偿权。
9.5 截至本协议生效日前发生的所有经济业务均需取得合法有效凭证，2023 年 5 月
30 日前未能取得该合法有效凭证，将由实控人按照上述经济业务发生额的 38%承担相关
税费；在共管账户释放前，投资方有权在该类款项发生时直接在账户中抵扣。
9.7 目标公司在 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日，因为日常经营业务产生的关
联往来债务，由交易双方按照所签署的具体业务合同进行结算。
12、违约责任
12.1 以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的违约事件：
(a)任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在重大遗漏
或具有严重的误导性；
(b)任何一方违反其在本协议或附件项下的承诺事项；
(c)任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。
12.3 对违约方发生的第 12.1 条(a)款的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为 20
个工作日内书面通知对方进行协商解决，如双方协商未果，则守约方可以要求违约方承
担投资方投资款总额 10%的违约金，但累计最高不超过 20%的违约金；
对于违约方发生的第 12.1 条(b)款及 12.1 条(c)款的违约行为，守约方可以在知晓该违
约行为 20 个工作日内书面通知对方予以补救。如违约方未能在合理期限内完成补救消除
不利影响的，且与守约方未能协商解决的，则守约方可以要求违约方承担投资方投资款
总额 10%的违约金，但最高累计不超过 20%违约金。
12.6 违约方依本条前款支付违约金及/或赔偿款后，仍不足以弥补守约方损失的，守
约方有权要求违约方赔偿其损失。
13、解除或终止
13.3 本协议被解除或终止后，原股东及∕或公司在本协议解除或终止后 30 日内应返
还投资方投资款及另行支付该笔款项同期银行贷款利息。同时不影响守约方要求违约方
承担违约责任及赔偿损失的权利。实际控制人对上述款项的返还及违约及/或赔偿责任承
担连带责任。
七、对公司的影响
万盛股份专注于功能性精细化学品的研发、生产和销售，深耕于磷系阻燃剂行业，
磨练打造了万盛在精细化工领域精益管理、客户优先、全球化的优良基因，成长为全球
磷系阻燃剂细分龙头，且已经形成多业务板块的发展战略。三氯化磷（中间体）、三氯氧
磷（公司所有磷系阻燃剂均需用到三氯氧磷）、五氯化磷（为新能源材料的重要原材料之
一）是公司产业链的核心原材料，公司收购山东汉峰将有利于全面延长产业链、降低生
产成本、保证原材料供应、增加综合竞争力；公司可以以三氯化磷为关键原材料，向下
游延伸，拓宽下游产品矩阵，扩大销售市场。同时，借助于山东汉峰 35 年的技术工艺积
累，可为山东潍坊一体化产线提供技术、工艺及生产支撑，并培养、输出相关产线操作
人员，强化山东潍坊团队，确保山东潍坊一体化项目顺利投产。且可利用山东汉峰现有
基建、厂房布局、规划新产品，加快投建进程，提早形成销售收入，尽快提升公司整体
规模和效益。有利于提升公司抗风险能力进而提高公司核心竞争力、促进公司高质量可
持续发展。
八、特别风险提示
（1）项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险
本次投资标的的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否达成预期
等都存在着一定的不确定性。虽然公司对投资标的进行了尽调和轮证，且投资标的的各
类审批程序已基本完成，但化工项目报批报建（环评、安评、消防、验收等）、试生产申
请、竣工验收等环节涉及的部门和审批程序较多，该项目存在因项目审批未达预期导致
项目建设期延长的风险。
（2）效益不达预期的市场风险
公司投资标的相关产品产能投产后，可能由于宏观经济形势、产业政策、销售渠道
及市场开拓情况、竞争环境及竞争对手、市场容量、新的替代产品出现、产品价格变动
等方面发生重大不利变化，导致产品销售未达预期目标，从而投资项目不能产生预期的
经济效益，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。
（3）环境变化及政策风险
标的公司属于化工行业，近年来，我国先后发布实施了若干重大环保产业政策，如
出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化，或疫情影响等不可抗力因素，对项
目实施带来较大不利影响，将可能对标的公司的生产和销售产生影响。
（4）或有风险
标的公司实际控制人王化建因担任失信人公司的法定代表人，存在失信被执行的情
形，且存在个人担保债务；标的公司关联往来频繁，且均有王化建审批，从而将王化建
个人的债务风险引入标的公司的风险。公司已在投资协议中采取共管户逐步释放资金、
担保措施、约定标的公司的或有负债由实际控制人承担，并要求实控人和原股东清偿历
史上的关联往来、资金原路返还等方式来降低风险，但王化建仍可能存在其他债务，导
致标的公司的或有债务无法落实的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
