国浩律师（杭州）事务所
                                             关于
                       浙江万盛股份有限公司
2021 年股票期权激励计划行权价格调整、第
  一个行权期行权条件成就及注销部分股票
                                             期权
                                                之
                                     法律意见书




          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building，No.2＆No.15，Block B，Baita Park，Old Fuxing Road，Hangzhou，Zhejiang 310008，China
                    电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                              电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                               网址/Website：http://www.grandall.com.cn


                                        二〇二二年六月
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所

                                 关     于

                         浙江万盛股份有限公司

2021 年股票期权激励计划行权价格调整、第一个行权期行

                    权条件成就及注销部分股票期权

                                   之

                              法律意见书

致：浙江万盛股份有限公司

     根据浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受万盛
股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）、等有关法律、法规和规范性文件，就万盛股份
2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格调整（以下简
称“本次调整”）、第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就及注销
部分股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。



                               第一部分 引言
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。

     本所律师作出如下声明：

     1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书



持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或
口头及书面陈述。

     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次激励计划本次调整、本次行权、本次注销进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

     3、本所律师仅就与公司本次激励计划本次调整、本次行权、本次注销有关
的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。

     5、本法律意见书仅供公司本次激励计划本次调整、本次行权、本次注销之
目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次调整、本次行权、
本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。



                              第一部分 正文
    一、本次调整、本次行权及本次注销的批准及授权

     1、2021 年 1 月 27 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，独立董事发表了
同意的独立意见。
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书



     2、2021 年 1 月 27 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<浙
江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>中激
励对象人员名单的议案》等议案。

     3、2021 年 2 月 19 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     4、2021 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

     5、2021 年 11 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格和
期权数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     6、2021 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留
部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     7、2022 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2021 年股
票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。

     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次行权及本
次注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
《浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的相关规定。

     二、本次调整
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书



     根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
调整。

     公司于 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年
度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，
向全体股东每 10 股派发现金红利 4.2 元（含税），共计 247,623,009.06 元（含税）。
公司 2021 年度权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 2 日，除权（息）日为 2022
年 6 月 6 日。

     公司于 2022 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将行权价格由 18.04
元/股调整为 17.62 元/股。

     本所律师核查后认为，本次调整符合《股权激励管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。

     三、本次行权

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权
期为自授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予的股票
期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股
票期权的 40%。

     公司本次激励计划首次授予登记完成日期为 2021 年 3 月 30 日，即首次授予
的股票期权的第一个等待期已于 2022 年 3 月 29 日届满。

     根据《激励计划（草案）》《浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》约定的行权条件，本次行权的行权条件成就情况如下：


                         行权条件                             成就情况


     1、公司未发生以下任一情形：
                                                            根据立信会计师
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；             伙）出具的信会师报字
                                                       [2022] 第 ZF10619 号
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书



会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；         《审计报告》及信会师
                                                     报字[2022]第 ZF10620
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
                                                     号《内部控制审计报
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
                                                     告》、公司第四届董事
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
                                                     会第二十七次会议资
     （5）中国证监会认定的其他情形。                 料、公司年度报告等公
                                                     告信息并经本所律师
                                                     核查，公司不存在前述
                                                     任一情形。


     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认       根据公司第四届

定为不适当人选的；                                   董事会第二十七次会
                                                     议资料、公司公告信息
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
                                                     并经本所律师核查，本
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                     次行权的激励对象均
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管 不存在前述任一情形。
理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。


     3、公司层面的业绩考核要求：                         根据立信会计师
                                                     事务所（特殊普通合
     首次授予股票期权第一个行权期：公司 2021 年实
                                                     伙）出具的信会师报字
现的净利润不低于 5.60 亿元。
                                                     [2022] 第 ZF10622 号
     注：本激励计划中所指净利润，基于公司在各业绩
                                                     《浙江万盛股份有限
考核期的归属于上市公司股东的合并报表的净利润测
                                                     公司股票期权激励计
算，并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划
                                                     划 2021 年度业绩完成
或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成
                                                     情况专项审核报告》，
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书



本的影响，以及因并购子公司在对应业绩考核期可能存 公司 2021 年实现的净
在的商誉减值影响。最终以公司年度报告审计机构出具 利润为 8.73 亿元，满足
的专项审计报告为为准。                               业绩考核要求。


     4、激励对象个人层面的绩效考核要求：                 根据公司第四届
                                                     董事会第二十七次会
     在激励计划存续期内分年度进行绩效考核，以达到
                                                     议材料、公司独立董事
绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
                                                     意见、公司薪酬与考核
     根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，
                                                     委员会会议决议及公
个人绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次。各考
                                                     司说明并经本所律师
核等级对应的可行权比例如下：
                                                     核查，4 名激励对象已
                                                     离职，不符合本次行权
         个人绩效考核等级           可行权比例
                                                     的行权条件，剩余 80

                合格                  100%           名激励对象 2021 年度
                                                     个人绩效考核等级均
               不合格                   0%           为合格，可全额行权。


     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件已经
成就。

     四、本次注销

     根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司（含控股
子公司）担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，
对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予
以注销。

     因 4 名激励对象离职，公司于 2022 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第二十
七次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，决定取消离职 4 名激励对象的激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的
全部股票期权，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     本所律师核查后认为，本次注销符合《股权激励管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书



     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具日，本次调整、本次行权及本次注销已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；本次调整符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务；本次行权的行权条件已成
就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续；本
次注销符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需
就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。

                         ——本法律意见书正文结束——