万盛股份：浙江万盛股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022-08-30
浙江万盛股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会
议
资
料
浙江临海
二零二二年九月
浙江万盛股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第三次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2
2022 年第三次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2022 年第三次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 4
议案一：《关于修订公司章程的议案》 ........................................................................... 4
议案二：《关于修订董事会议事规则的议案》 ............................................................. 10
议案三：《关于修订关联交易管理制度的议案》 ......................................................... 15
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浙江万盛股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
2022 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 9 月 7 日下午 14:00 签到时间：13:30-14:00
会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号）
会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案 1：审议《关于修订公司章程的议案》
议案 2：审议《关于修订董事会议事规则的议案》
议案 3：审议《关于修订关联交易管理制度的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
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2022 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，
不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的
股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议 3 个议案，议案 1 为特别议案，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
议案 2 和议案 3 为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的过半数审议通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2022 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：《关于修订公司章程的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，对
《公司章程》的部分条款进行修改，具体情况如下：
序号 原内容 修订后内容
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
为，须经股东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司的控股子公司 （一）本公司及本公司的控股子公司的对外担保
的对外担保总额，达到或超过最近一 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％
期经审计净资产的 50％以后提供的 以后提供的任何担保；
任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或 经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30％ （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
以后提供的任何担保； 经审计总资产百分之三十的担保；
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（三）公司在一年内担保金额超过公 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
司最近一期经审计总资产百分之三 担保；
十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（四）为资产负债率超过 70％的担保 10％的担保；
对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（五）单笔担保额超过最近一期经审 保。
计净资产 10％的担保； 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经
（六）对股东、实际控制人及其关联 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
人提供的担保。 过。
第一百一十条 董事会应当确 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
2 定对外投资、收购出售处置资产、资 出售资产、资产抵押、融资借款、对外担保事项、
产抵押、对外担保事项、委托理财、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
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融资借款、关联交易、对外捐赠等权 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
限，建立严格的审查和决策程序；重 专家、专业人员进行评审。超过董事会权限的事
大投资项目应当组织有关专家、专业 项，应在董事会审议后，报股东大会批准。
人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关重大交易、资产抵押、融资借款、对外
（一）董事会办理对外投资、收 捐赠、固定资产购置或处置、对外担保、关联交
购出售处置资产、委托理财、对外捐 易、财务资助等事项的权限如下：
赠等事项的权限为： （一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理
1、交易涉及的资产总额（同时存 财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托
在帐面值和评估值的，以高者为准） 或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
占公司最近一期经审计总资产的 权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研
10%-50%（含 10%，不含 50%）； 究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优
2、交易的成交金额（包括承担的 先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市规
债务和费用）占公司最近一期经审计 则》规定的重大交易事项（提供担保、提供财务资
净资产的 10%-50%（含 10%，不含 助除外）。
50%），且绝对金额超过 1000 万元； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
3、交易产生的利润占公司最近 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
一个会计年度经审计净利润的 10%- 的 10%-50%（含 10%，不含 50%）；
50%（含 10%，不含 50%），且绝对金额 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
超过 100 万元； 公司最近一期经审计净资产的 10%-50%（含 10%，
4、交易标的（如股权）在最近一 不含 50%），且绝对金额超过 1000 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
最近一个会计年度经审计营业收入 计净利润的 10%-50%（含 10%，不含 50%），且绝对
的 10%-50%（含 10%，不含 50%），且 金额超过 100 万元；
绝对金额超过 1000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
5、交易标的（如股权）在最近一 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
个会计年度相关的净利润占公司最 收入的 10%-50%（含 10%，不含 50%），且绝对金额
近一个会计年度经审计净利润的 超过 1000 万元；
10%-50%（含 10%，不含 50%），且绝对 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
金额超过 100 万元。 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
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上述指标涉及的数据如为负值， 的 10%-50%（含 10%，不含 50%），且绝对金额超过
取其绝对值计算。超过上述权限规定 100 万元；
的，董事会应提交股东大会审议（提 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
供担保、受赠现金资产、单纯减免公 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
司义务的债务除外）。 期经审计净资产的 10%-50%（含 10%，不含 50%），
（二）董事会办理资产抵押、融 且绝对金额超过 1000 万元。
资借款事项的权限为：交易的成交金 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
额占公司最近一期经审计总资产的 公司在连续 12 个月内分次进行的同类交易，以其
10%-50%（含 10%，不含 50%）。 在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事会
（三）董事会办理对外担保的权 审议的对外投资单笔金额低于公司最近经审计净
限为： 资产值的 50%。
1、本章程第四十二条规定之外 （二）董事会办理资产抵押事项的权限为：公司最
的其他对外担保事项由董事会决定。 近一期经审计总资产的 10%-50%（含 10%，不含
2、董事会审批对外担保事项时， 50%）。
必须取得董事会全体成员 2/3 以上同 （三）董事会办理融资借款事项的权限为：公司最
意。 近一期经审计净资产的 10%-50%（含 10%，不含
（四）董事会办理关联交易事项 50%）。
的权限为： （四）董事会办理对外捐赠事项的权限为：公司最
1、公司与关联自然人发生的交 近一期经审计净资产的 50%以下（不含 50%）。
易金额在 30 万元（含 30 万元）至 （五）董事会办理固定资产购置或处置事项的权
3000 万元（不含 3000 万元）之间的 限为：公司最近一期经审计净资产的 50%以下（不
关联交易，由公司董事会审议批准后 含 50%）。
方可实施。公司不得直接或者通过子 （六）董事会办理对外担保的权限为：
公司向董事、监事、高级管理人员提 1、未达到本章程第四十二条标准的对外担保事项
供借款。 由董事会决定。
2、公司与其关联法人达成的关 2、董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董
联交易总额在 300 万元（含 300 万 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
元）至 3000 万元（不含 3000 万元） 议的三分之二以上董事审议通过。
之间且占公司最近一期经审计净资 （七）董事会办理关联交易事项的权限为：
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产绝对值的 0.5%(含 0.5%)至 5%(不 1、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
含 5%)时，关联交易由董事会作出决 务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值
议后实施。 0.5%以上的，未达到公司最近一期经审计净资产
3、公司与关联人发生的交易（公司提 绝对值 5%之间的关联交易，由公司董事会审议批
供担保、受赠现金资产、单纯减免公 准后方可实施；
司义务的债务除外）金额在 3,000 万 2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
元以上，且占公司最近一期经审计净 务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
资产绝对值 5％以上的关联交易，应 经审计净资产绝对值 5%以上的，应当聘请具有从
当聘请具有从事证券、期货相关业务 事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
资格的中介机构，对交易标的进行评 的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会
估或者审计，并将该交易提交股东大 审议。
会审议。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关
联交易所涉交易标的可以不进行审计或者评估。
（八）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事
会与股东大会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
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控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述
关联参股公司提供财务资助的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他的职权。
董事长有关日常经营活动之外的交易事项审批权
限如下：
1、批准单次不超过 10,000 万元的购买或者出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
等事项，在连续 12 个月内累计金额低于公司最近
第一百一十二条 董事长行使
一期经审计净资产的 10%；
下列职权：
2、批准低于公司最近一期经审计总资产的 10%的
（一）主持股东大会和召集、主
资产抵押；
3 持董事会会议；
3、批准低于公司最近一期经审计净资产的 10%的
（二）督促、检查董事会决议的
融资借款；
执行；
4、批准单次不超过 1,000 万元的对外捐赠事项；
（三）董事会授予的其他的职权。
在连续 12 个月内分次进行的对外捐赠，累计额不
超过 5,000 万元；
5、批准 5,000 万元以下的公司固定资产的处置；
6、批准低于公司最近一期经审计净资产的 10%的
固定资产购置；
7、公司发生的其他交易事项（提供担保、提供财
务资助除外），按照下列所规定的计算标准计算及
任一计算标准未达到 10%的，由董事长审批决定：
1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
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值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
的比例；
2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的比例；
3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的比例；
4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的比例；
5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的比例；
6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计净资产的比例。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、
备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
本议案已经公司 2022 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第二十八次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案二：《关于修订董事会议事规则的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，提高公司董事会的决策能力和治理水平，结
合公司实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体情况如下：
序号 原内容 修订后内容
第十六条 董事会办理对外投
资、收购出售处置资产、资产抵 第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
押、对外担保、委托理财、融资 资产抵押、融资借款、对外担保事项、委托理财、关联
借款、关联交易、对外捐赠应当 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
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在权限范围内进行，并建立严格 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
的审查和决策程序；重大投资项 超过董事会权限的事项，应在董事会审议后，报股东大
目应当组织有关专家、专业人士 会批准。
进行评审，并报股东大会批准。
第十七条 下列事项由董事会
第十七条 下列事项由董事会审议：
审议：
董事会有关重大交易、资产抵押、融资借款、对外捐
（一）董事会办理对外投资、收
赠、固定资产购置或处置、对外担保、关联交易、财务
购出售处置资产、委托理财、对
资助等事项的权限如下：
外捐赠等事项的权限为：
（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对
1、交易涉及的资产总额（同时存
子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管
在帐面值和评估值的，以高者为
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签
2 准）占公司最近一期经审计总资
订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃
产 的 10%-50% （含 10%， 不 含
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上
50%）；
海证券交易所股票上市规则》规定的重大交易事项（提
2、交易的成交金额（包括承担的
供担保、提供财务资助除外）。
债务和费用）占公司最近一期经
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
审计净资产的 10%-50%（含 10%，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%-50%
不含 50%），且绝对金额超过 1000
（含 10%，不含 50%）；
万元；
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3、交易产生的利润占公司最近 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
一个会计年度经审计净利润的 最近一期经审计净资产的 10%-50%（含 10%，不含 50%），
10%-50%（含 10%，不含 50%）， 且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
4、交易标的（如股权）在最近一 利润的 10%-50%（含 10%，不含 50%），且绝对金额超
个会计年度相关的营业收入占 过 100 万元；
公司最近一个会计年度经审计 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
营业收入的 10%-50%（含 10%， 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
不含 50%），且绝对金额超过 1000 10%-50%（含 10%，不含 50%），且绝对金额超过 1000
万元； 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
个会计年度相关的净利润占公 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-
司最近一个会计年度经审计净 50%（含 10%，不含 50%），且绝对金额超过 100 万元；
利润的 10%-50%（含 10%，不含 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
50%），且绝对金额超过 100 万 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
元。 净资产的 10%-50%（含 10%，不含 50%），且绝对金额
上述指标涉及的数据如为负值， 超过 1000 万元。
取其绝对值计算。超过上述权限 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司
规定的，董事会应提交股东大会 在连续 12 个月内分次进行的同类交易，以其在此期间
审议（提供担保、受赠现金资产、 的累计额不超过上述规定为限。董事会审议的对外投
单纯减免公司义务的债务除 资单笔金额低于公司最近经审计净资产值的 50%。
外）。 （二）董事会办理资产抵押事项的权限为：公司最近一
（二）董事会办理资产抵押、融 期经审计总资产的 10%-50%（含 10%，不含 50%）。
资借款事项的权限为：交易的成 （三）董事会办理融资借款事项的权限为：公司最近一
交金额占公司最近一期经审计 期经审计净资产的 10%-50%（含 10%，不含 50%）。
总资产的 10%-50%（含 10%，不 （四）董事会办理对外捐赠事项的权限为：公司最近一
含 50%）。 期经审计净资产的 50%以下（不含 50%）。
（三）董事会办理对外担保的权 （五）董事会办理固定资产购置或处置事项的权限为：
限为： 公司最近一期经审计净资产的 50%以下（不含 50%）。
1、公司章程第四十一条规定之 （六）董事会办理对外担保的权限为：
外的其他对外担保事项由董事 1、未达到本章程第四十二条标准的对外担保事项由董
会决定。 事会决定。
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2、董事会审批对外担保事项时， 2、董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的
必须取得董事会全体成员 2/3 以 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
上同意。 之二以上董事审议通过。
（四）董事会办理关联交易事项 （七）董事会办理关联交易事项的权限为：
的权限为： 1、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
1、公司与关联自然人发生的交 费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
易金额在 30 万元（含 30 万元） 的，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%之间
至 3000 万元（不含 3000 万元） 的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
之间的关联交易，由公司董事会 2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
审议批准后方可实施。公司不得 费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
直接或者通过子公司向董事、监 资产绝对值 5%以上的，应当聘请具有从事证券、期货
事、高级管理人员提供借款。 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
2、公司与其关联法人达成的关 审计，并将该交易提交股东大会审议。
联交易总额在 300 万元（含 300 《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交
万元）至 3000 万元（不含 3000 易所涉交易标的可以不进行审计或者评估。
万元）之间且占公司最近一期经 （八）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
审计净资产绝对值的 0.5%(含 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
0.5%)至 5%(不含 5%)时，关联交 的三分之二以上董事审议通过。
易由董事会作出决议后实施。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
3、公司与关联人发生的交易（公 审议通过后提交股东大会审议：
司提供担保、受赠现金资产、单 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
纯减免公司义务的债务除外）金 的 10%；
额在 3,000 万元以上，且占公司 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
最近一期经审计净资产绝对值 超过 70%；
5％以上的关联交易，应当聘请 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
具有从事证券、期货相关业务资 近一期经审计净资产的 10%；
格的中介机构，对交易标的进行 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
评估或者审计，并将该交易提交 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
股东大会审议。 控制人及其关联人的，可以免于提交董事会与股东大
会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财
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务资助的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他的职权。
董事长有关日常经营活动之外的交易事项审批权限如
下：
1、批准单次不超过 10,000 万元的购买或者出售资产、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）等事项，在
连续 12 个月内累计金额低于公司最近一期经审计净资
产的 10%；
2、批准低于公司最近一期经审计总资产的 10%的资产
抵押；
第十九条 董事长行使下列职 3、批准低于公司最近一期经审计净资产的 10%的融资
权： 借款；
（一）主持股东大会和召集、主 4、批准单次不超过 1,000 万元的对外捐赠事项；在连
持董事会会议； 续 12 个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过
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（二）督促、检查董事会决议的 5,000 万元；
执行； 5、批准 5,000 万元以下的公司固定资产的处置；
（三）董事会授予的其他的职 6、批准低于公司最近一期经审计净资产的 10%的固定
权。 资产购置；
7、公司发生的其他交易事项（提供担保、提供财务资
助除外），按照下列所规定的计算标准计算及任一计算
标准未达到 10%的，由董事长审批决定：
1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的比例；
3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的比例；
4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比
例；
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5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的比例。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
本议案已经公司 2022 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第二十八次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案三：《关于修订关联交易管理制度的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，提高公司管理水平，结
合公司实际情况，对《关联交易管理制度》的部分条款进行修改，具体情况如下：
序号 原内容 修订后内容
第二十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额
第二十条 公司与关联自然人发生
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联
的交易金额在 30 万元以上的关联交
交易（公司为关联人提供担保除外），应当及时披
易，或公司与关联法人发生的交易金
露。
额在 300 万元以上，且占公司最近一
1 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
关联交易，未达到上条规定标准的，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
股东大会授权董事会决定并及时披
的关联交易（公司为关联人提供担保除外），应当
露。
及时披露。
第二十一条 关联交易决策程序
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上，未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%之间的关联交易，由公司董事会审议批
第二十一条 本制度第十九条、第二
准后方可实施；
十条规定情形之外的关联交易，由总
（二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务
2 经理决定。如总经理与该关联交易审
和费用）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
议事项有关联关系，该关联交易由董
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由
事会审议决定。
公司股东大会批准后方可实施；
（三）根据本制度规定无需提交董事会、股东大会
审议的关联交易中，日常关联交易事项由公司总
裁批准后实施，其他关联交易事项由公司董事长
批准后实施。
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第二十四条 公司与关联人之间进
行委托理财的，如因交易频次和时效 第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财
要求等原因难以对每次投资交易履 的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次
行审议程序和披露义务的，可以对投 投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投
资范围、投资额度及期限等进行合理 资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度
3 预计，以额度作为计算标准，适用本 作为计算标准，适用本制度第十九条、第二十一条
制度第十九条、第二十条的规定。 的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任
月，期限内任一时点的交易金额（含 一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投
前述投资的收益进行再投资的相关 资的相关金额）不应超过投资额度。
金额）不应超过投资额度。
第二十五条 公司进行前条之外的
其他关联交易时，应当按照以下标 第二十五条 公司进行前条之外的其他关联交易
准，并按照连续十二个月内累计计算 时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累
的原则，适用第十九条、第二十条的 计计算的原则，适用第十九条、第二十一条的规
规定： 定：
4 （一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的 （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的
类别相关的交易。 交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控
同一主体控制，或者相互存在股权控 制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
制关系的其他关联人。
除上述条款修订外，《关联交易管理制度》的其他内容不变。
本议案已经公司 2022 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第二十八次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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