国浩律师（杭州）事务所
                                             关于
                       浙江万盛股份有限公司
 2021 年股票期权激励计划预留股份授予第
  一个行权期行权条件成就及注销部分股票
                                             期权
                                                之
                                     法律意见书




          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
Grandall Building，No.2＆No.15，Block B，Baita Park，Old Fuxing Road，Hangzhou，Zhejiang 310008，China
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                                        二〇二三年一月
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所

                                 关     于

                          浙江万盛股份有限公司

 2021 年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行

                    权条件成就及注销部分股票期权

                                   之

                               法律意见书

致：浙江万盛股份有限公司

     根据浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受万盛
股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，就万盛股份
2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留股份授予第一个行
权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就及注销部分股票期权（以下简称“本
次注销”）出具本法律意见书。



                               第一部分 引言
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。

     本所律师作出如下声明：

     1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
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的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口
头及书面陈述。

     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次激励计划本次行权、本次注销进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     3、本所律师仅就与公司本次激励计划本次行权、本次注销有关的法律问题
发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。

     4、公司已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。

     5、本法律意见书仅供公司本次激励计划本次行权、本次注销之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次行权、本次注销的
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律
意见书承担相应的法律责任。



                              第一部分 正文
    一、本次行权及本次注销的批准及授权

     1、2021 年 1 月 27 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，独立董事发表了
同意的独立意见。

     2、2021 年 1 月 27 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<浙
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江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>中激
励对象人员名单的议案》等议案。

     3、2021 年 2 月 19 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     4、2021 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

     5、2021 年 11 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格和
期权数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     6、2021 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留
部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     7、2022 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2021 年股
票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。

     8、2023 年 1 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于 2021 年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就的议
案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次注销已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《浙江万
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盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的相关规定。

     二、本次行权

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留股份授予的股票期权的第一个
行权期为自授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予的
股票期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止（即 2023 年 1 月
20 日至 2024 年 1 月 19 日），可行权比例为获授股票期权的 40%。

     公司本次激励计划预留股份授予登记完成日期为 2022 年 1 月 20 日，即预留
股份授予的股票期权的第一个等待期已于 2023 年 1 月 19 日届满。

     根据《激励计划（草案）》《浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》约定的行权条件，本次行权的行权条件成就情况如下：


                         行权条件                             成就情况


     1、公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册           经本所律师核查，
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；           公司不存在前述任一

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 情形。
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。


     2、激励对象未发生以下任一情形：                       经本所律师核查，

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 本 次 行 权 的 激 励 对 象
选的；                                                 均不存在前述任一情
                                                       形。
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
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定为不适当人选的；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管
理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。


     3、公司层面的业绩考核要求：                         根据立信会计师
                                                     事务所（特殊普通合
     预留股份授予股票期权第一个行权期：公司 2021
                                                     伙）出具的信会师报字
年实现的净利润不低于 5.60 亿元。
                                                     [2022] 第 ZF10622 号
     注：本激励计划中所指净利润，基于公司在各业绩
                                                     《浙江万盛股份有限
考核期的归属于上市公司股东的合并报表的净利润测
                                                     公司股票期权激励计
算，并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划
                                                     划 2021 年度业绩完成
或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成
                                                     情况专项审核报告》，
本的影响，以及因并购子公司在对应业绩考核期可能存
                                                     公司 2021 年实现的净
在的商誉减值影响。最终以公司年度报告审计机构出具
                                                     利润为 8.73 亿元，满足
的专项审计报告为为准。
                                                     业绩考核要求。


     4、激励对象个人层面的绩效考核要求：                 根据公司第五届
                                                     董事会第三次会议材
     激励对象只有在行权的上一年度考核为“合格”，
                                                     料、公司独立董事意
才可按照《激励计划（草案）》的相关规定对该行权内
                                                     见、公司薪酬与考核委
所获权益申请行权，否则，其相对应的权益作废，由公
                                                     员会会议决议及公司
司注销/回购注销。
                                                     说明并经本所律师核
     绩效考核等级依据综合考核评分结果分为“合格”
                                                     查，1 名激励对象已离
与“不合格”两个档次，所对应的行权比例如下:
                                                     职，不符合本次行权的
                                                     行权条件，剩余 7 名激
        个人绩效考核等级           可行权比例
                                                     励对象个人绩效考核
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                                                        等级均为合格，可全额
                合格                    100%
                                                        行权。

               不合格                    0%


     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件已经
成就。

     三、本次注销

     根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司（含控股
子公司）担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，
对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予
以注销。

     因 7 名首次授予股票期权的激励对象和 1 名预留部分股票期权的激励对象离
职，公司于 2023 年 1 月 19 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定取消前述离职激励对
象的激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权，公司独立董事发
表了同意的独立意见。

     本所律师核查后认为，本次注销符合《股权激励管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具日，本次行权及本次注销已取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定；本次行权的行权条件已成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务
并办理相关股份登记手续；本次注销符合《股权激励管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份
注销登记手续。

                         ——本法律意见书正文结束——