证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2023-022
浙江万盛股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“万盛股份”）控股股东南京
钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）于 2023 年 3 月 14 日与上海复星高
科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）签订了《股份转让协议》。根据
《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》的相关规定，为推动南京南钢钢铁
联合有限公司（以下简称“南京钢联”）控制权转让交易的进行，复星高科拟通
过协议转让方式购买南钢股份所持有的全部万盛股份 174,305,939 股股份（占公
司总股本的 29.56%）以及衍生的所有权益，转让价款为 26.50 亿元，并由复星高
科承继南钢股份就限制股份转让作出的承诺。（以下简称“本次交易”或“本次
转让”）。本次权益变动属于减持股份，未触及要约收购。
●本次交易的对象复星高科是公司实际控制人郭广昌先生控制的企业，本次
交易系同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。本次转让完成后，公司控股股东将由南钢股份变更为复星高科，
实际控制人仍为郭广昌。
特别风险提示：
本次交易完成前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、南钢股份股东大会审议通过关于本次转让的相关议案；
2、公司股东大会审议通过同意豁免南钢股份于公司非公开发行股票时作出
的自愿性锁定承诺；
前述能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
一、本次权益变动基本情况
1、本次权益变动情况
2023 年 3 月 14 日，浙江万盛股份有限公司收到控股股东南钢股份的通知，
同日，南钢股份与复星高科签订了《股份转让协议》。根据《上市公司收购管理
办法》、《股票上市规则》的相关规定，为推动南京南钢钢铁联合有限公司控制权
转让交易的进行，复星高科拟通过协议转让方式购买南钢股份所持有的全部万盛
股份 174,305,939 股股份（占公司总股本的 29.56%）以及衍生的所有权益，转让
价款为 26.50 亿元，并由复星高科承继南钢股份就限制股份转让作出的承诺。具
体内容详见南钢股份同日披露的《南京钢铁股份有限公司关于拟出售浙江万盛股
份有限公司暨关联交易的公告》。
复星国际、复星高科已于 2023 年 3 月 14 日召开董事会审议通过本次交易
事项。
本次协议转让后，南钢股份不再持有公司股份，公司控股股东将由南钢股份
变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌。本次权益变动属于减持股份，未触及
要约收购。
2、本次权益变动前后持股变化情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
南钢股份 174,305,939 29.56% 0 0
复星高科 0 0 174,305,939 29.56%
合计 174,305,939 29.56% 174,305,939 29.56%
二、协议转让各方情况
（一）转让方
转让方基本情况如下：
企业名称 南京钢铁股份有限公司
注册地址 江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人 黄一新
注册资本 6,162,002,911元
统一社会信用代码 91320000714085405J
企业类型 股份有限公司（上市）
成立时间 1999年03月18日
经营期限 1999年03月18日至无固定期限
一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃
物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，
不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶
炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生
产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金
属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓
经营范围
储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南钢股份系沪市主板上市公司，截至本报告书签署之日，南京钢联通
过直接和间接方式持有南钢股份3,643,587,084股股份，约占南钢股份
总股本的59.10%，系南钢股份的控股股东。其中，南京钢联持有南
主要股东 钢股份3,522,419,593股股份，约占南钢股份总股本的57.13%；南京钢
联之全资子公司南钢联合持有南钢股份121,167,491股股份，约占南钢
股份总股本的1.97%。除前述股东外，南钢股份其他股东为社会公众
股东。
通讯地址 江苏省南京市六合区卸甲甸
（二）受让方
受让方基本情况如下：
公司名称 上海复星高科技（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132233084G
成立日期 2005 年 03 月 08 日
注册地址 上海市曹杨路 500 号 206 室
主要办公地点 上海市黄浦区中山东二路 600 号 S1 幢
法定代表人 陈启宇
注册资本 480,000 万元
经营范围 一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的
委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管
理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服
务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领
域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交
电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷
设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品
（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、
家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 截至本公告出具之日，复星国际持有复星高科 100%股权
是否为失信被执行人 截至本公告出具之日，复星高科不属于失信被执行人
三、协议转让的主要内容
2023 年 3 月 14 日，南钢股份与复星高科共同签订附条件生效的《股份转让
协议》，协议主要内容如下：
甲方：南京钢铁股份有限公司
乙方：上海复星高科技（集团）有限公司
鉴于：
1、 江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）于 2022 年 10 月 14
日与乙方及其下属企业共同签署《投资框架协议》。协议约定乙方及其下属企业
拟向沙钢集团或其指定的合格关联方转让其所持有的南京南钢钢铁联合有限公
司（以下简称“南京钢联”）60%股权。
2、 2023 年 3 月 14 日，乙方及其下属企业与江苏沙钢集团有限公司、江苏
沙钢集团投资控股有限公司签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协
议》。
3、 截至本协议签署日，南京钢联直接持有甲方 57.13%的股份，通过南京钢
铁联合有限公司间接持有甲方 1.97%的股份，是甲方的控股股东。
4、 甲方通过协议转让及认购非公开发行新股方式于 2022 年 4 月 7 日完成对
浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”，证券代码：603010.SH）的收
购，并成为其控股股东。截至本协议签署日，甲方持有万盛股份 174,305,939
股股份，占其股本总额的 29.5645%。甲方持有的万盛股份 174,305,939 股股份
扣除现金分红后的投资成本为 2,649,409,506.62 元（以下简称“甲方投资成
本”）。
5、 根据《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的
股份认购协议》（下称“认购协议”）的约定，甲方本次所认购的万盛股份非公开
发行的 104,305,939 股股份自本次非公开发行结束之日（即 2022 年 4 月 7 日）
起 36 个月内不得转让。
6、 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被
收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
《上海证券交易所股票上市规则》3.2.4 规定：“上市公司股东认购公司发
行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在
规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且
受让方承继不得转让股份义务的除外。股东认购公司发行的新股，就限制股份转
让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除
外。”
7、 根据相关法律、法规及规范性文件规定，甲方拟按本协议约定的条款及
条件，将其持有的万盛股份 174,305,939 股股份以及衍生的所有权益全部转让给
乙方，约占其股本总额的 29.5645%。乙方有意按照本协议约定的条款及条件受
让前述股份，并承继甲方就限制股份转让作出的自 2022 年 4 月 7 日起 36 个月内
不得转让的承诺。
基于以上所述，为了南京钢联股权交易的顺利推进，乙方拟向甲方购买持有
的万盛股份全部股份。甲乙双方经友好协商，就前述股份转让事宜达成协议条款
如下，以兹共同遵照执行：
第一条 转让标的及价格
甲方将其持有的万盛股份 174,305,939 股股份以及衍生的所有权益（以下简
称“标的股份”）转让给乙方（以下简称“本次交易”）。为保障全体股东利益，
双方同意按照人民币（大写）贰拾陆亿伍仟万元整（￥2,650,000,000.00 元，
以下简称“转让价款”）转让标的股份。前述转让价款不低于甲方投资成本与本
协议签署日万盛股份收盘价对应的标的股份市值的孰高值。
第二条 协议生效条件
各方确认并同意，除乙方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部
得到满足为前提，但第十条、第十一条自本协议签订之日起即生效。
1、 甲方董事会和股东大会均已批准本次交易及本协议。
2、 乙方有权机构已批准本次交易及本协议。
3、 万盛股份董事会和股东大会审议通过关于豁免自愿锁定承诺的相关议
案。
第三条 交易安排
1、 在本协议生效后 20 个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币
（大写）壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00 元）
2、 甲方收到首笔转让价款后的 10 个工作日内，甲乙双方应及时共同向上交
所提出确认本次交易的申请并向证券登记结算机构申请办理标的股份的股份转
让过户登记。
3、 乙方应在标的股份完成股份转让过户登记之日起的 2 个工作日内，向甲
方支付剩余转让价款人民币（大写）壹拾陆亿伍仟万元整（￥1,650,000,000.00
元）。
4、 自标的股份完成股份转让过户登记之日起，乙方即成为标的股份的唯一
所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三
人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
5、 本次交易全部完成前所需万盛股份办理事项应由甲方促使万盛股份完
成，乙方予以全力配合。
6、 自本协议签署之日至标的股份的股份转让过户登记完成日期间（以下简
称“过渡期”），万盛股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因如果发
生股份数量变动的，本次交易的标的股份转让价款总额不变，标的股份数量作相
应调整。如在过渡期内标的股份进行分红，则标的股份相应分红款应从转让价款
中扣除。
7、 标的股份包括甲方通过协议受让方式取得的股份和 2022 年 4 月通过认购
万盛股份非公开发行的股份而取得的股份。针对认购非公开发行的股份而取得的
股份，甲方在认购协议中承诺自非公开发行结束之日（2022 年 4 月 7 日）起 36
个月内不得转让。自标的股份完成股份转让过户登记之日起，甲方所作前述自愿
性锁定义务将由乙方作为新股东继受。
第四条 税费承担
各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。
第五条 甲方的陈述、保证及承诺
1、 甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处
置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权并充分履行相关披露义务。
标的股份之上未设定质押或存在其他任何权利限制。
2、 甲方签署本协议及完成本次交易不违反其与任何第三方订立的任何协议
或其他有约束力的文件。
3、 甲方应按本协议的约定办理标的股份的股份转让过户登记手续。
4、 就本次股份转让，甲方符合适用的法律法规，并在适用的法律法规时限
内通过和采取所有必要的内外部行动（包括但不限于内部有效决议、披露及公告
等）。
第六条 乙方的陈述、保证及承诺
1、 乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议
不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其
他有约束力的文件。
2、 乙方保证受让甲方持有的万盛股份全部股份不存在需通过反垄断局经营
者集中审核等行政审批事项。
3、 乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付转让价款。
第七条 过渡期间的安排
过渡期间内，甲方在履行中国法律法规、万盛股份章程以及万盛股份其他内
部规章制度所规定的股东责任和义务前，需提前告知乙方并取得乙方书面同意。
第八条 违约责任
1、如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或违反
其在 本协议下任何声明、保证或承诺，则该方即属违反本协议。如果由于一方
（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“履约
方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿，并应当采取相
应措施，使履约方免受任何进一步的损害。除本协议另有其他约定，一方违反本
协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损
失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方
向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失。
2、如乙方未在本协议第三条第 3 点约定的期限内完成付款的，乙方每逾期
一日，应按应付未付转让价款的万分之一向甲方支付违约金。
3、如甲方未在本协议第三条第 2 点约定的期限内向证券记结算机构申请办
理标的股份的股份转让过户登记，甲方每逾期一日，应按转让价款的万分之一向
乙方支付违约金，但因乙方单方未及时配合导致过户登记迟延完成的除外。
第九条 本协议的效力
1、 本协议自各方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章后成立。
2、 变更和解除
（1） 协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采
用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。
（2） 除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或
已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。
（3） 协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。
3、 未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利益
或义务，亦不得设置其他权利。
第十条 保密义务
根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及万盛股份的公司治
理制度的相关规定，任何影响万盛股份股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双
方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪
守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖万盛股份股票等违法违规行
为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的
一切经济损失。
第十一条 法律适用与争议解决
1、 本协议适用中华人民共和国法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协
商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交原告方所在地有管辖权的法
院诉讼。
四、本次权益变动对公司的影响
本次交易系同一实际控制人控制的不同主体之间进行协议转让，公司控股股
东由南钢股份变更为复星高科，未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次协
议转让完成后，将有利于优化公司股权结构，提高管理效率，并将进一步加强公
司与复星的资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续、稳定发展，不
会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、所涉及后续事项
1、本次权益变动后，公司控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际控
制人仍为郭广昌，本次权益变动前后的股权结构如下：
本次权益变动前：
本次权益变动后：
2、相关信息披露义务人将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关
法律法规的要求，在规定的时间内披露权益变动报告书，敬请广大投资者及时关
注公司披露的相关权益变动报告书。
3、原控股股东南钢股份在公司非公开发行时出具的相关承诺将由复星高科
承继，具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于豁免公司控股
股东自愿性股份锁定承诺的公告》。
六、特别风险提示
本次交易完成前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）南钢股份股东大会审议通过关于本次转让的相关议案；
（2）公司股东大会审议通过同意豁免南钢股份于公司非公开发行股票时作
出的自愿性锁定承诺；
前述能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2023 年 3 月 15 日
