2022 年度独立董事述职报告


    作为浙江万盛股份有限公司独立董事，2022 年我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会等相
关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会相关议案发表独立意见，现将
2022 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    我们的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    1、陈良照先生：中国国籍，1972 年 7 月出生，硕士学位，无境外永久居留
权，注册税务师、注册会计师与高级会计师，长期从事鉴证、顾问、筹划、管理
等财税服务工作，历任浙江天健会计师事务所的高级项目经理与行政管理部高级
经理、浙江天健税务师事务所副所长。现任浙江天顾税务师事务所所长，兼任浙
江财税法学研究会副会长，环宇建筑科技股份有限公司独立董事、泛城设计股份
有限公司独立董事、浙江护童人体工学科技股份有限公司独立董事以及江潮电机
科技股份有限公司独立董事。
    2、陈传明先生：中国国籍，1957 年 9 月出生，经济学博士，管理学教授、
博导。曾任南钢股份、南京港股份有限公司、昆山新莱洁净应用材料股份有限公
司、南京证券股份有限公司、协鑫集成科技股份有限公司、华泰证券股份有限公
司独立董事，莱绅通灵珠宝股份有限公司董事。现任南京大学教授兼任中国企业
管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。
    3、卜新平先生：中国国籍，1978 年 2 月出生，博士研究生学历，正高级工
程师，无境外永久居留权。2006 年 3 月至 2014 年 10 月担任石油和化学工业规
划院项目经理，2015 年 2 月至 2015 年 9 月担任中国化工信息中心产业经济研究
院副院长，2015 年 10 月至 2018 年 10 月担任中国石油和化学工业联合会化工新
材料专委会副秘书长，现任中国石油和化学工业联合会化工新材料专委会秘书长，
华融化学股份有限公司、沈阳化工股份有限公司、辽宁奥克化学股份有限公司和
大庆华理生物技术股份有限公司独立董事。
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概况
    2022 年度共召开董事会 10 次、股东大会 5 次，以上会议审议的重要事项有：
定期报告、利润分配、非公开发行、股票期权、对外投资、选举董事、聘任高管
等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策均
履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
    作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议，并以专业能力和经验发表了独立意见。我们认真严谨对待每次董
事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：

                 报告期内应参   亲自出席   委托出席   缺席   是否连续两次未
 独立董事姓名
                 加董事会次数     次数       次数     次数   亲自出席会议

    陈良照             2           2          0        0          否

    陈传明             2           2          0        0          否

    卜新平             2           2          0        0          否

傅羽韬（离任）         8           8          0        0          否

毛美英（离任）         8           8          0        0          否

崔荣军（离任）         8           8          0        0          否

    三、2022 年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司全资子公司山东万盛新材料有限公司通过公开招标方式确定
山东万盛年产 31.93 万吨功能性新材料一体化生产工程环保岛（一期）项目的总
承包方为柏中环境科技（上海）股份有限公司，中标金额为人民币 15,809.14 万
元。因公司控股股东南京钢铁股份有限公司与柏中环境的控股股东均为南京南钢
钢铁联合有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）
项规定的关联关系情形，认定柏中环境为公司关联方，本次交易属于关联交易。
    除上述关联交易外，公司不存在其他重大关联交易。
    （二）对外担保及资金占用情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为人民币 15,343.75 万元，均
为对全资子公司的担保。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》及
《董事会议事规则》中关于对外担保的规定，不存在与法律规定相违背的担保事
项。
    经我们认真核查，报告期内，公司与关联方（不包括公司下属的子公司）之
间的资金往来属于正常的经营性资金往来，公司实际控制人及其控制的其他企业
以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金
直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的
情形。
    （三）非公开发行股票情况
    报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江万盛股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕500 号），核准公司向
特定对象南京钢铁股份有限公司非公开发行 104,305,939 股新股。上述新增股份
已于 2022 年 4 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份登记手续。
    报告期内，我们审核了与非公开发行股票相关的事项，本次发行完成后有利
于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发
展目标和全体股东利益。
    （四）募集资金的使用情况
    报告期内，经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定对象南京钢铁股份
有限公司非公开发行 104,305,939 股新股，发行价格为 14.31 元/股，募集资金
总额为人民币 1,492,617,987.09 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人
民币 17,361,767.01 元，募集资金净额为人民币 1,475,256,220.08 元。上述募
集资金已于 2022 年 3 月 28 日全部到位，已经信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙）审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2022HZAA10085)。
    公司对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后已全部存放于募集资
金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方
监管协议。
    报告期内，公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用以
及使用部分闲置募集资金进行现金管理，我们认为相关审批程序符合法律法规及
公司章程的相关规定，不存损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合
公司发展利益的需要，有利于提高公司的募集资金使用效率。我们对公司募集资
金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相
关法规的要求，不存在违规的情形。
    （五）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况。
    报告期内，公司董事会换届选举，我们认为提名董事候选人和聘任高级管理
人员的程序合法规范；提名的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董
事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现所提名的董事和聘任的高级管理人
员有违反《公司法》和公司《章程》等有关规定的情况，未受到过中国证监会及
其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
    报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬考核结果等情况进行了审核，认为：
公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核，高管人
员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，
薪酬发放水平合理。
    （六）业绩预告情况
    报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，于 2022
年 1 月 15 日发布《2021 年年度业绩预增公告》，公告内容真实、准确。公司 2021
年度实际经营业绩情况与业绩预告披露信息不存在重大差异，报告期内未发生业
绩预告需要补充或更正的情况。
    （七）续聘会计师事务所情况
    经过审慎核查，我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审
计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司
审计工作的要求。本决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的
情形。
    对此事项，我们发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    （八）会计政策变更的情况
    报告期内的会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存
在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变
更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该事项的决策程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    （九）现金分红及其它投资者回报情况
    公司 2021 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 4.2 元现金红利（含税），
共计 247,623,009.06 元，剩余未分配利润 1,162,056,778.52 元结转以后年度分
配。
    我们认为公司制定的利润分配方案是在充分考虑公司实际情况的基础上做
出的，符合公司和全体股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定。
    （十）2021 年股票期权激励计划情况
    2022 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十七次次会议和第四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2021
年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等相关议案。
    对此事项，我们发表了同意的独立意见，认为：根据《上市公司股权激励管
理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获
授但尚未行权的股票期权共计 116.2 万份予以注销。审议程序符合《公司法》《证
券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益
的情况，不会影响公司生产经营和持续发展；公司本次调整股票期权激励计划行
权价格的事项，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》中相关调整事项的规
定，本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围
内，调整程序合法、合规；公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权
期行权条件成就，相关业绩指标及考核结果均符合首次授予第一个行权期的行权
条件，且本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在法律、法规、规范
性文件及《浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》不得行
权的情形；本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规及规范性文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东
利益的情况。
    （十一）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同业
竞争等承诺事项的情况。
    （十二）信息披露的执行情况
    2022 年度，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露
临时公告 93 项，定期报告 4 次。我们持续关注公司信息披露工作，并对公司信
披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确
保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
    （十三）内部控制的执行情况
    我们严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的
建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制
执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告的内
部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了《内部控制审计报告》，认为公司
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
    （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会由 9 名成员组成，其中 6 名非独立董事，3 名独立董事，按照《董
事会议事规则》开展工作，董事会成员勤勉尽责，确保董事会规范运作与科学决
策。
    董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，
按照各自的工作细则开展工作，为董事会科学决策提供支持。
    四、总结
    2022 年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行
职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，为公司
董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司的整体利益和广大股
东尤其是中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负
责的立场，进一步通过多种方式加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升自身
专业水平，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担
保、内部控制以及信息披露等事项，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权
益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。


    （以下无正文）