弘讯科技：股东及董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2023年4月制定）2023-04-26
宁波弘讯科技股份有限公司
股东及董事、监事、高级管理人员
持有和买卖本公司股票管理制度
（2023年4月制定）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）大股东、特定股东、董
事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《宁波弘讯科技股份有限公司
章程》的规定，结合本公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本管理制度适用于下列股票变动情形：
（一） 大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称“大股东”），
减持所持本公司股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；
（二） 特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持本公司首次公开发行前股份、本
公司非公开发行股份（以下统称“特定股份”）；
（三） 公司董事、监事、董事会聘任的高级管理人员（以下合称“董监高”）买卖所持
本公司股份，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份。
董监高委托他人代行买卖股票，视作本人所为。
第三条 大股东、特定股东、董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
第四条 大股东、特定股东、董监高在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得
进行违法违规的交易。
第五条 本公司大股东、特定股东、董监高持有和变动所持本公司股份应遵守法律法规、监管
机构以及本办法的相关规定，对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格做出承诺
的，还应当严格履行所做出的承诺，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
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第二章 持股变动的禁止情况
第六条 具有下列情形之一的，本公司大股东不得减持股份：
（一）公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）大股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的
其他情形。
第七条 本公司董监高在下列情形下，不得减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）董监高因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个
月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所规定
的其他情形。
第八条 本公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董监高人员离职后半年内；
（三）董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所规定
的其他情形。
第九条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，
遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过上年末其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
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（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监
高股份转让的其他规定。
第十一条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公
司股票终止上市或恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人
不得减持所持本公司股票：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公
安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十二条 公司大股东、董监高，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公
司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他情况。
前款所称董监高、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个
月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三章 减持股份行为规范
第十三条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日
内，减持股份的总数不得超过本公司股份总数的1%。
持有本公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵
守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次
非公开发行股份数量的50%。
第十四条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，
减持股份的总数不得超过本公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应
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当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格。受让方在受让后6个月内，不
得转让所受让的股份。
第十五条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比
例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
公司大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受
让方在6个月内应当遵守第十三条第一款的规定，并应当按照第五章的相关规定
履行信息披露义务。
股东采用协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减持所受让股份的，
出让方、受让方应当遵守第十三条第一款比例的规定。
第十六条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证
券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。股东开立多个
证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的
比例分配确定。
第十七条 计算本制度第十三条、第十四条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持
股合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
第十八条 公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十九条 每自然年的第一个交易日，以公司董监高在上年最后一个交易日登记在其名下的
在上海证券交易所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的
额度。
第二十条 公司董监高所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受第十八条、十九条
规定的转让比例的限制。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高在二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件的股份当年
可转25%，新增有限售条件的股份记入次年可转让股份的计算基数。因公司进行
权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十二条 公司董监高当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股
份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 增持股份行为规范
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第二十三条 严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号-股份变动管理》的第三
章执行。
第五章 持股变动的信息披露
第二十四条 公司大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15
个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容，
应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、
减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第二十五条 在减持时间区间内，公司大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应
当披露减持进展情况。控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到本公司股
份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项做出公告。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董
监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十六条 大股东、董监高通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持
计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所
报告并公告具体减持情况。
第二十七条 大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知公司，并按
上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收
购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 持股变动的管理
第二十九条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统
一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露
情况。
第三十条 公司董监高应当及时向公司报送个人持股基础信息，并及时告知公司已发生或者
拟发生的信息变更情况，积极配合公司做好信息填报及更新维护工作。
第三十一条 公司董监高应在下列时点或期间内委托本公司通过上海证券交易所网站申报其
个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于
姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
(一) 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
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管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(二) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易
日内；
(三) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(四) 证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息行为视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按
相关规定予以管理的申请。公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数
据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公
司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三十二条 公司大股东、董监高人员在买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关
规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高
级管理人员，并提示相关风险。
董监高在收到董事会秘书的书面确认之前，不得擅自进行有关公司股份的交易行
为。
第三十三条 公司大股东、董监高买卖所持本公司股份的，应当自该事实发生之当日（最晚次
日），向证券部报告股份变动情况，并由董事会秘书向上海证券交易所统一申报，
并在上海证券交易所网站进行公告。内容至少包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第三十四条 董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第七章 其他
第三十五条 本公司大股东、董监高不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。本公
司大股东、特定股东、董监高违反本制度给公司、投资者造成损失的，应当依法
承担责任。
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第八章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等监管机构
的有关文件执行。
第三十七条 本制度自本公司董事会通过之日起生效。
（以下无正文）
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附件1
买卖计划告知函
姓名
□董事 □监事 □高级管理人员；
身份
□持股 5%以上股东； □其他
证券类型 □股票；□可转债；□其他衍生品
拟买卖前持有数量（股）
本次拟买卖方向 □买入；□卖出
本次拟买卖时间
本次拟买卖数量（股）
本次拟买卖方式 □集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他
本次拟买卖原因
□IPO 前股份；□非公开发行股份；□集中竞价买入股份；
拟卖出股份来源（如适用）
□其他
本人已知悉有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司股东及董事、监事、
高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》关于买卖公司股票及衍生品种的相关规
定，且并未掌握公司未披露的重大内幕信息。
申报人签字：
日期： 年 月 日
注：
1、本告知函应于买入前 3 个交易日，卖出前 16 个交易日送达董事会秘书；
2、大股东、董监高如拟通过集中竞价方式卖出公司股份，则“卖出时间区间”不得超过 6 个月。
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