中衡设计集团股份有限公司

         关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书


         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
    ●   本次回购股份的相关议案已经中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）2018 年 6 月 15 日召开的公司第三次董事会第七次会议、2018 年 7 月 4
日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013
年修订）》相关法律法规的规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容
如下：

       一、回购的目的

    为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识密集
的特点，调动中衡设计中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，
将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，
从而提高公司的可持续发展能力，公司制定了《中衡设计集团股份有限公司2018年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》，详见公司于2018年6月19日在上海证券交
易所网站发布的相关公告，本次回购的股份将用作该股权激励计划中限制性股票的授
予。

       二、回购股份的种类

    本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A 股）。
    三、回购股份的方式

    本次回购股份方式以集中竞价交易、大宗交易或其他方式回购公司股份。

    四、回购股份的价格

    公司本次回购股份的平均成本不超过人民币17.97元/股（回购价格不超过董事会
通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%）。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、
配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

    五、回购股份的金额或数量

    以本次预计回购股份520万股且回购股份平均成本不超过人民币17.97元/股计算，
用于回购股份的资金总额最高不超过人民币9,344.40万元，资金来源为自有资金。具
体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    六、用于回购资金来源

    资金来源为公司自有资金。

    七、回购股份的用途

    用于实施公司2018年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予。

    八、回购股份的期限

    回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个月，公司不得在下列期
间内回购公司股票：
    1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中至依法披露后2个交易日内；
    3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回
购期限自该日起提前届满。
    2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。

    九、办理本次回购股份事宜的具体授权

   （一）股东大会授权董事会决定以下事宜：
   1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。
   （二）股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不
限于：
   1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的
具体股份时间、价格、数量等；
   2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
   本授权自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。

    十、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

   截至2017年12月31日，公司总资产为28.79亿元，货币资金余额为2.35亿元，归属
于上市公司股东的净资产为17.57亿元，公司资产负债率38.99%，2017年实现归属上
市公司股东的净利润为1.51亿元。假设本次回购的520万股按最高回购价格计算，按
2017年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.25%、约占公
司净资产的5.32%。
   公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回
购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
   如前所述，按照股份回购数量520万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司
上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

    十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的
意见

   经核查，公司拟通过回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划，我们发表
以下独立意见：
   （一）本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购
股份业务指引》和《公司章程》等相关规定；
    （二）本次回购股份将用于公司实施股权激励计划不作他用，公司实施股权激励
有利于充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，更好地促进公司持续、稳健发展；
    （三）公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会
影响公司主营业务的正常开展。
    我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利
益。

       十二、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董
事会作出股份回购决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

    经公司自查，本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员
在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、
持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场的行为。

       十三、律师事务所就本次回购出具的法律意见

    国浩律师（上海）事务所就本次回购出具了《关于中衡设计集团股份有限公司回
购部分社会公众股份的法律意见书》，其结论意见如下：
    本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律 程序，本次回
购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公
司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次股
份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

       十四、回购专户开立情况

    根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
    持有人名称：中衡设计集团股份有限公司回购专用证券账户
   证券账户号码：B882178159

    十五、备查文件

   1、公司第三届董事会第七次会议决议；
   2、公司2018年第一次临时股东大会决议；
   3、公司关于以回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的预案公告；
   4、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
   5、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司回购部分社会公众
股份的法律意见书。




   特此公告。



                                           中衡设计集团股份有限公司董事会

                                                           2018年11月15日