中衡设计集团股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    2018年11月16日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董
事会第十一次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》规定，作为公司的独
立董事，我们认真审阅了公司提交第三届董事会第十一次会议的议案，现就公司第三届
董事会第十一次会议中的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于2018年第二次回购公司股份的议案

    1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指
引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程
的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
    2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司
回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值
认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发
展，公司本次股份回购具有必要性。
    3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元不超过人民币10,000万元，
资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公
司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
    4、本次回购股份以集中竞价交易方式，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东的利益情形。
    综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合
公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
    二、关于公司拟与其他投资方共同设立中衡惠众新旧动能转换产业投资基金的议案

    公司参与发起设立产业基金，符合公司的发展战略，有利于公司借助专业投资机构
的经验和资源，积极推进公司业务创新与产业链资源整合，充分发挥以投资促业务发展
与产业综合服务功能，进一步提升公司整体竞争实力与盈利能力。本次公司参与发起设
立产业基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等相关规定，决策程序合法合规，不
存在损害公司以及股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
    综上，我们同意公司参与发起设立产业基金事项。

    三、关于调整部分募投项目资金投入计划的议案

    公司基于目前工程勘察设计行业的现状及发展趋势，并根据募投项目的实际情况调
整部分募投项目资金投入计划，有利于充分保障募集资金使用安全和效率，符合公司及
全体股东利益。该事项审议履行了相关程序，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法管理办法（2013 年修订）》的
相关规定。独立董事同意本次调整部分募投项目资金投入计划，同意将《关于调整募投
项目资金投入计划的议案》提交股东大会审议。

    四、关于《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要的议案

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在
《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励
对象股票期权的行权/解锁安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
    4、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的制定及审议
流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    6、本次激励计划考核指标的设立符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的
规定，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核三个层次。
公司层面业绩考核指标选取了净利润增长率，该指标能够反映公司盈利能力及企业成长
性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学。同时本次考核指标结合了激励对象所在业务单元层面的业绩情况，更有
针对性。激励对象个人考核方面，从多个维度设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象作出较为全面、准确、客观的综合评价。
    7、公司实施股权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东
利益。
   综上，我们一致同意公司实行本次股票期权与限制性股票激励计划。




                                              独立董事：程杰、杨海坤、龚菊明

                                                            2018 年 11 月 16 日