中衡设计（603017）        2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)




                     中衡设计集团股份有限公司
 2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法
                             （修订稿）

    为保证中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权及
限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡
的价值分配体系，激励公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干诚信勤勉地
开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《中衡设计集团股份有限公司章程》、《中衡设计集团股份有限公司2018
年股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“本次激励计划”）
的规定，特制定本办法。

     一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。

     二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

     三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司
（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。

     四、考核职责分工

    1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负


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责领导、组织、实施对激励对象的考核工作及监督考核结果的执行情况。
    2、公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门在薪酬与考核委员会的领
导下组成工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对象的考核分数进行
计算，汇总考核结果的相关材料。工作小组应对相关数据及汇总材料的真实性和
可靠性负责。
    3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决
议。

       五、绩效考评评价指标及标准

    （一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股
票：

    1、公司未发生以下任一情形：
    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象在获授股票期权/限制性股票后，需同时满足以下条件方能


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行权/解除限售：

    1、公司未发生如下任一情形：
    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述“1、公司未发生如下任一情形”规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述“2、激
励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
    3、公司业绩考核指标
    （1）股票期权业绩考核目标
    本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。
    本次授予各年度业绩考核指标如下表所示：



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         行权期                                业绩考核目标
    第一个行权期        以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%。
    第二个行权期        以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%。
    注：各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励
计划股份支付费用影响的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象
对应可行权的股票期权由公司注销。
    （2）限制性股票业绩考核目标
    本激励计划限制性股票在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考
核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件
之一。
    本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

 解除限售安排                             解除限售业绩条件
 第一次解除限
     售           以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%。
 第二次解除限
     售           以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%。
 第三次解除限
     售           以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。


    各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计
划股份支付费用影响的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对
应解除限售期内可解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    4、业务单元业绩考核要求

    公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可
行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的
净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：

        业务单元层面年度考核结果                         业务单元层面系数
净利润实际完成数≥净利润目标数额                                                    100%
净利润实际完成数＜净利润目标数额                                                      0%



    5、激励对象个人绩效考核目标
    在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对


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公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度
绩效考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件之一。
    年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分
和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权/解除限售
的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该
行权/解除限售期内所获授的全部/部分权益申请行权/解除限售，否则，其相对应
的股票期权由公司注销，其相对应的限制性股票由公司回购注销。
    绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每
一级别对应的行权/解除限售比例如下表所示：

       考核等级                            行权/解除限售比例
         A 优秀                                   100%
         B 良好                                 80-100%
            B1                                    100%
            B2                                    90%
            B3                                    80%
         C 合格                                 60%-70%
            C1                                    70%
            C2                                    60%
       D 不合格                                    0%

    激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不能解除限售的限制
性股票，由公司回购注销。


     六、考核期间与次数

    1、考核期间
    激励对象期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。
    2、考核次数
    激励计划期权行权/限制性股票解除限售期间每年度一次。

       七、行权/解除限售

    1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权/
解除限售资格及行权/解除限售数量。

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    2. 绩效考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

     八、考核程序

    1、激励对象在每年度设定年度工作业绩目标，经相应职能部门和主管副总
经理审核后，报董事会薪酬与考核委员会备案。
    2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，若需要调整年初制定的考核指
标，须经董事会薪酬与考核委员会备案。
    3、每月激励对象须对各期工作目标计划的完成情况进行自查，检查各项工
作计划目标的进度和差距，提出下期工作计划或改进措施，以保证全年计划目标
的实现。直接上级和间接上级与员工沟通绩效，并在考核系统中对业绩进行评估
打分。
    4、每年度末至下一年度初期，董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象进
行考核，主要采取自身述职、评分定级等方式综合评定。
    人力资源部负责具体考核组织实施，对考核数据统一汇总、核查、分析，并
形成绩效考核相关文件，提交董事会薪酬与考核委员会审核。

     九、考核结果管理

    1、考核结果反馈与申诉

    激励对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个
工作日内将考核结果通知被激励对象。
    如果激励对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法
沟通解决，被激励对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10
个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

    2、考核结果归档

    考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

     十、附则

    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。



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                                       中衡设计集团股份有限公司董事会

                                                             2018年11月19日




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