中衡设计：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2018-11-19
证券简称：中衡设计 证券代码：603017
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中衡设计集团股份有限公司
2018 年股票期权及限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2018 年 11 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 6
四、本次股票期权及限制性股票激励计划的主要内容..................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 8
（三）股票期权及限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排........ 9
（四）股票期权的行权价格与限制性股票授予价格的确定方式...................... 11
（五）激励计划的考核 .......................................................................................... 12
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 17
五、独立财务顾问意见 ............................................. 18
（一）对股票期权及限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见18
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 19
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 19
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 20
（五）对股权激励计划价格确定方式的核查意见 .............................................. 20
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 21
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 21
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 22
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 23
（十一）其他 .......................................................................................................... 24
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 24
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 26
（一）备查文件 ...................................................................................................... 26
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 26
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一、释义
1. 上市公司、公司、中衡设计：指中衡设计集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《中衡设计集团股份有限公司 2018
年股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来在一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从
公司获得一定数量的中衡设计股票。
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的公司或
其控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予日必须
为交易日。
8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权之日的时间段。
11. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：根据本激励计划激励对象形式股票期权所必须满足的条件。
13. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记完成之日起算。
15. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
17. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
18. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
19. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
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20. 公司章程：《中衡设计集团股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指上海证券交易所。
23. 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
24. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中衡设计提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权及限制性股票激励计划对中衡设
计股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对中衡设计的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权及限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权及限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权及限制性股票激励计划的主要内
容
中衡设计 2018 年股票期权及限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中衡设计的实际情况，
对公司的激励对象采取股票期权及限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告
将针对中衡设计 2018 年股票期权及限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象共计 258 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员（含控股子公司）；
3、公司核心骨干（含控股子公司）。
本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时和本计划的考核期内于公司
（含控股子公司）任职并与公司或公司的控股子公司签署聘用或劳动合同。
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
分配的股票 分配额度占授 分配额度占当
姓名 职务 期权数量(万 予期权总量比 前公司总股本
份) 例 的比例
中层管理人员、核心骨干（199 人） 400 100% 1.45%
合计（199 人） 400 100% 1.45%
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性
获授的限制性股 获授总量占当
姓名 职务 股票总数的比
票数量(万股) 前总股本比例
例
张谨 董事、总经理、总工程师 20.00 3.85% 0.07%
柏疆红 董事 62.40 12.03% 0.23%
7/26
陆学君 董事、副总经理 16.00 3.08% 0.06%
徐海英 董事、副总经理、财务总监 16.00 3.08% 0.06%
张延成 副总经理 10.00 1.93% 0.04%
于吉鹏 副总经理 10.00 1.93% 0.04%
李 铮 副总经理 10.00 1.93% 0.04%
中层管理人员、核心骨干、子公司核 374.4858 72.17% 1.36%
心团队（共 52 人）
合计（59 人） 518.8858 100.00% 1.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案修订稿及其摘要公告时公司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期
权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行中衡设计A股普通股，限制性
股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2、本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过 918.8858 万份，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额
27,528.9728 万股的 3.34%。其中股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予
400 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划
公告时公司股本总额 27,528.9728 万股的 1.45%。限制性股票激励计划：公司拟
向激励对象授予合计不超过 518.8858 万股公司限制性股票，占本激励计划公告
时公司股本总额 27,528.9728 万股的 1.88%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
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（三）股票期权及限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间
安排
1、股票期权激励计划的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60
日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
（3）等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期指股票期权授予日至股票期权可行日
之间的时间。本计划的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24
个月。
（4）可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月并
满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内
行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 24 个月内分两期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排
如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
9/26
自股票期权授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
2、限制性股票激励计划的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
本限制性股票激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票作废失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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本计划、限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（四）股票期权的行权价格与限制性股票授予价格的确定方式
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.99元/股，行权价格取下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交
易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即9.99元/股；
（2）本激励计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个
交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即8.99元/股。
2、限制性股票的授予价格确定方式
本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票
的平均价格的50%，根据公司2018年11月15日发布的《关于公司股份回购结果
的公告》，本次回购的最高价为10.60元/股，最低价为8.46元/股，平均价格为
9.804元/股，则本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为4.902元/股。
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定。
此次限制性股票定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队
为根本目的，本着“有效激励”的原则予以确定。公司现金流稳健、财务状况
良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影
响，且以回购均价的50%价格授予，可提升激励对象的工作热情和责任感，有
效地统一激励对象和公司、公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并推动
激励目标的实现。
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（五）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述 “（1）公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有
激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一
激励对象发生上述“（2）激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核指标：
本计划授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行业绩考
核并行权，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。
本次授予各年度业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2017 年净 利 润 为基数 ， 2018 年净 利 润 增长 率 不 低 于
第一个行权期
10%。
以 2017 年净 利 润 为基数 ， 2019 年净 利 润 增长 率 不 低 于
第二个行权期
20%。
注：各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付影响的净
利润。
公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）业务单元业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际
可行权的股票期权数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情
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况挂钩，具体如下：
业务单元层面年度考核结果 业务单元层面系数
净利润实际完成数≥净利润目标数额 100%
净利润实际完成数＜净利润目标数额 0%
若业务单元业绩达不到上述条件，该业务单元的所有激励对象考核当年不
能行。
（5）激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，
对公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到
年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得
分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一
年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期
内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，
每一级别对应的行权比例如下表所示：
考核等级 行权比例
A 优秀 100%
B 良好 80-100%
B1 100%
B2 90%
B3 80%
C 合格 60%-70%
C1 70%
C2 60%
D 不合格 0%
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
3、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述“（1）公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销；某一激励对象发生上述“（2）激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划限制性股票在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效
考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售
条件之一。
本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售业绩条件
第一次解除限售 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%。
第二次解除限售 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%。
第三次解除限售 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。
注：各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付影响的净
利润。
（4）业务单元业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际
可解除限售的限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值
完成情况挂钩，具体如下：
业务单元层面年度考核结果 业务单元层面系数
净利润实际完成数≥净利润目标数额 100%
净利润实际完成数＜净利润目标数额 0%
若业务单元业绩达不到上述条件，该业务单元的激励对象考核当年不能解
除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（5）激励对象个人绩效考核目标 ：
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在本激励计划执行期间，公司每年均依照考核办法及相关规定，对公司高
级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效
考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得
分和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限
售期的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定
对该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应的限
制性股票，由公司回购注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，
每一级别对应的解除限售比例如下表所示：
考核等级 解除限售比例
A 优秀 100%
B 良好 80-100%
B1 100%
B2 90%
B3 80%
C 合格 60%-70%
C1 70%
C2 60%
D 不合格 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期
权及限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权及限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见
1、中衡设计不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、中衡设计股票期权及限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源
和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格
确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、
激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
且中衡设计承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合权益授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权、未解除限售的限
制性股票由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票
已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负
有责任的对象进行追偿。董事会应当收回激励对象所得收益。
4、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：中衡设计 2018 年股票期权及限制性股票激励计
划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股票期权及限制性股票激励计划明确规定了授予股票期权及限制性股
票及激励对象获授、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法
规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：中衡设计 2018 年股票期权及限制性股票激励计
划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，
因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中衡设计 2018 年股票期权及限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资
格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：中衡设计 2018 年股票期权及限制性股票激励
计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权及限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、股票期权及限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：中衡设计 2018 年股票期权及限制性股票激励
计划的权益授出额度、权益授出分配额度，符合《管理办法》第十四、十五条
的规定。
（五）对股权激励计划价格确定方式的核查意见
本次激励计划限制性股票授予价格的确定方式参考了《上市公司股权激励
管理办法》第二十三条的规定。
此次限制性股票定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队
为根本目的，本着“有效激励”的原则予以确定。公司现金流稳健、财务状况
良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影
响，且以回购均价的50%价格授予，可提升激励对象的工作热情和责任感，有
效地统一激励对象和公司、公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并推动
激励目标的实现。
经核查，本财务顾问认为：中衡设计本次限制性股票激励计划授予价格确
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定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合
理可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在中衡设计 2018
年股票期权及限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形
式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
中衡设计集团股份有限公司的 2018 年股票期权及限制性股票激励计划符合
《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权及限制性股票的时间安排与考核
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期
权行权或注销完毕之日止，最长不超过 36个月。
本激励计划授予的股票期权自本激励计划授予之日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 24个月内分两次行权。在行权期内，若达到本激励计划规定的行权
条件，激励对象可分两次次申请行权：第一次行权为等待期满后第一年，激励
对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%； 第二次行权为等待期满后第
二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%。
（2）本计划的限制性股票自相应的限制性股票授予登记完成之日起满 12
个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达
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到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除
限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票
总数的 30%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除
限售数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第
三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。
这样的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时对等待/限售期建立
了合理的公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，
防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中衡设计 2018 年股票期权及限制性股票激励
计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、
二十五条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
及限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价
值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待 /限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权 /解除限售人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可行权 /解除限售的股票期权 /限制性股票数量，
并按照股票期权 /限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为中衡设计在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在股票期权及限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
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励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，中衡设计本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务
单元业绩考核指标、个人层面绩效考核。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，参考公司历史业绩指标情况
以及上一期股权激励计划的业绩考核指标，同时比较了同行业上市公司启迪设
计、山鼎设计、中国海城最近三年的净利润增长情况，公司为本次限制性股票
激励计划设定了以 2017 年净利润为基数，2018-2020 年净利润增长率分别不低
于 10%、20%、30%的业绩考核指标。
业务单元层面于每个考核年度设置年度净利润目标值，在达到一定业绩目
标的前提下，激励对象所属业务单元整体方可解除限售。该考核指标能够带动
公司各个业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司业绩考核指标、业务单元业绩考核指标外，中衡设计对个人还设置
了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综
合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：中衡设计本次股权激励计划考核体系具有全面
性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激
对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。姚记扑克本次股权激
励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
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（十一）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的股票期权/限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标
外，还必须同时满足以下条件：
1、中衡设计未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未行权的股票期权由公司注销，全部未解除限售的限制性股票或由公司回
购注销。任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象持有的全部
未行权的股票期权由公司注销，全部未解除限售的限制性股票或由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
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便于论证分析，而从《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制性股
票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，
请投资者以公司公告原文为准。
2、作为中衡设计本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中
衡设计股权激励计划的实施尚需中衡设计股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草
案修订稿）》
2、中衡设计集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
3、中衡设计集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事
项的独立意见
4、中衡设计集团股份有限公司第三届监事会第七会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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