东吴证券股份有限公司
                 关于中衡设计集团股份有限公司
         调整部分募投项目资金投入计划的核查意见


       东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“东吴证券”）作为中
衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称
“中衡设计”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《首次公
开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，针对中衡设计本次调整部分募投项目资金投入
计划进行了审慎核查，发表如下核查意见：


一、 募集资金投资项目情况概述

       经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1334 号）的核准，公司向社会公
开发行人民币普通（A 股）股票 1,500 万股，每股发行价格为 29.97 元，募集资
金总额 44,955.00 万元，扣除发行费用 3,268.49 万元后，募集资金净额为
41,686.51 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况
进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第 114691 号）。
        根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投向如
下：
                                                                单位：万元
序号               项目名称           项目总投资金额     募集资金投资额

 1       设计与技术中心技术改造项目          18,580.00            18,580.00
 2       工程总承包业务开展项目              10,500.00            10,500.00
 3       设计与营销服务网络建设项目           2,609.00             2,609.00
 4       未来发展战略储备资金项目            14,000.00             9,997.24
                     合计                    45,689.00            41,686.24
      截至 2018 年 9 月 30 日，中衡设计本次募集资金使用情况如下：
                                                                            单位：万元

                  投资项目                             募集资金投资总额
序号    承诺投资项目         实际投资项目   承诺投资金额     实际投资金额 尚需投资金额
       设计与技术中心     设计与技术中心
  1                                              18,580.00      18,768.02
       技术改造项目       技术改造项目
       工程总承包业务     工程总承包业务
  2                                              10,500.00      11,070.87
       开展项目           开展项目
       设计与营销服务     设计与营销服务
  3                                               2,609.00        155.59      2,453.41
       网络建设项目       网络建设项目
       未来发展战略储     未来发展战略储
  4                                               9,997.24       8,317.95     1,679.29
       备资金项目         备资金项目
                   合计                          41,686.24      38,285.35     4,132.70


      截至 2018 年 9 月 30 日，中衡设计本次募集资金存储账户余额（包含利息净
收入）为 5,309.68 万元。


二、 将“未来发展战略储备资金项目”结余利息收入继续投入该募投项目的情
       况及原因


      “未来发展战略储备资金项目”募集资金 9,997.24 万元，用于支付收购苏州
华造建筑设计有限公司股权收购款及收购浙江省工程咨询有限公司的股权的部
分收购款，上述款项支付完毕后，因时间跨度长，该项目累计利息净收入已达
826.89 万元。为提高募集资金使用效率及效益，公司拟将该募投项目产生的利息
收入等收益全部用作支付浙江省工程咨询有限公司股权收购第四期款项，具体募
集资金拟投入总额以最终实际可用为准。

三、 调整“设计与营销服务网络建设项目”资金投入计划情况及原因

      公司首次公开发行股票并上市时，“设计与营销服务网络建设项目” 拟通
过在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司，建立与完善全国性设
计与营销服务网络。
      2016 年 1 月，公司决定暂停南通子公司、杭州分公司、宿迁分公司的投资
计划。“设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、
宿迁投资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟
全部用于北京分公司的建设。
      2018 年 8 月 24 日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次会
议，会议审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，公司决定将“设
计与营销服务网络建设项目”募集资金在继续投向北京分公司的同时，利用募集
资金投资设立武汉分公司、西安分公司。
      2018 年 11 月，公司根据行业及区域发展的现状及趋势以及公司自身的业务
布局及发展战略规划，审时度势，决定将“设计与营销服务网络建设项目”募集
资金投入计划调整为：在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立湖
北分公司、湖南分公司、西安分公司、第二总部子公司。 “设计与营销服务网
络建设项目”原计划投入募集资金 2,609 万元，目前已投入 155.59 万元，尚需投
入 2,453.41 万元。该项目因跨度时间长，累计结余利息净收入已达 350.10 万元，
为提高募集资金使用效率及效益，公司决定将该项目结余利息净收入等收益全部
投入到该项目中，具体募集资金拟投入总额以最终实际可用为准。调整后，“设
计与营销服务网络建设项目”的具体投向为北京、湖北、湖南、西安分公司及第
二总部子公司的建设，可投资金额为 2,803.50 万元。

四、 《公司首次公开发行股票招股说明书》及后续披露的募集资金投入计划

        根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，“设计与营销服务网络
建设项目”拟以本次募集资金投入 2,609 万元，具体投资概算情况如下：
                                                                单位：万元
 序号                 项目                  金额              占比
1        北京、杭州、宿迁分公司建设费用            1,835.00          70.33%
1.1      装修工程                                   350.00           13.42%
1.2      网络布线及设备购置费                        90.00            3.45%
1.3      办公家俱购置费                             105.00            4.02%
1.4      办公设备购置费                             120.00            4.60%
1.5      软件购置费                                 150.00            5.75%
1.6      办公车辆购置费                             135.00            5.17%
1.7      筹建期间场地租赁费用                       165.00            6.32%
1.8      人才引进费                                 720.00           27.60%
2        南通子公司注册资本投入                     420.00           16.10%
3       工程建设其他费用及铺底流动资金              354.00       13.57%
                      合计                         2,609.00     100.00%

      2016 年 1 月，公司决议将“设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途
由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立
北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设，具体投资概算情况如下：
                                                               单位：万元
 序号                 项目                  金额              占比
1        北京分公司建设费用                        2,290.00          87.77%
1.1      房屋购置及装修工程                    1,900.000             72.82%
1.2      网络布线及设备购置费                         30.00           1.15%
1.3      办公家俱购置费                               30.00           1.15%
1.4      办公设备购置费                               20.00           0.77%
1.5      软件购置费                                   20.00           0.77%
1.6      办公车辆购置费                               40.00           1.53%
1.7      人才引进费                                 250.00            9.58%
2        工程建设其他费用及铺底流动资金             319.00           12.23%
                  合计                             2,609.00      100.00%

      2018 年 8 月，公司董事会决定将“设计与营销服务网络建设项目”募集资
金在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立武汉分公司、西安分公
司。具体投资概算情况如下：
                                                               单位：万元
 序号                 项目                  金额              占比
1        北京、武汉、西安分公司建设费用            2,450.00          87.48%
1.1      房屋购置、租赁及装修工程                  1,130.00          40.35%
1.2      网络布线及设备购置费                         90.00           3.21%
1.3      办公家俱购置费                             105.00            3.75%
1.4      办公设备购置费                             120.00            4.28%
1.5      软件购置费                                 150.00            5.36%
1.6      办公车辆购置费                             135.00            4.82%
1.7      人才引进费                                 720.00           25.71%
2        工程建设其他费用及铺底流动资金             350.78           12.52%
                  合计                             2,800.78      100.00%


五、本次调整后的募集资金投入计划
           “设计与营销服务网络建设项目”调整后具体投资概算情况如下：
                                                                  单位：万元
    序号                    项目                金额              占比
             北京、湖北、湖南、西安分公司建
1                                                      1,710.00          61.00%
             设费用
1.1          房屋购置、租赁及装修工程                  1,030.00          36.74%
1.2          网络布线及设备（含软件）购置费              40.00            1.43%
1.3          办公家俱、办公设备购置费                   100.00            3.57%
1.4          办公车辆购置费                              40.00            1.43%
1.5          人才引进费                                 500.00           17.83%
2            第二总部子公司注册资金投入                1,000.00          35.67%
2.1          房屋购置、租赁及装修工程                   540.00           19.26%
2.2          网络布线及设备（含软件）购置费              60.00            2.14%
2.3          办公家俱、办公设备购置费                    80.00            2.85%
2.4          办公车辆购置费                              20.00            0.71%
2.5          人才引进费                                 300.00           10.70%
3            工程建设其他费用及铺底流动资金              93.50            3.34%
                     合计                              2,803.50         100.00%



六、保荐机构核查意见

       保荐机构通过与公司董事及高级管理人员交谈，查阅了公司《招股说明书》、
募集资金相关的原始凭证、董事会和监事会关于调整资金投入计划的议案文件，
对此次调整部分募投项目资金投入计划的合理性、必要性、有效性进行了核查。
       经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司认为：中衡设计本次调整部分募投
项目资金投入计划的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了
明确表示同意的意见，将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关
规定。募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意中衡设计调整部分募投项目资
金投入计划事项。


       以下无正文。