中衡设计：关于2018年股票期权及限制性股票激励计划授予的公告2018-12-06
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-066
中衡设计集团股份有限公司
关于 2018 年股票期权及限制性股票激励计划授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次激励计划授予日：2018 年 12 月 5 日
本次股票期权授予数量：399.5 万份
本次限制性股票授予数量：518.8858 万股
根据 2018 年 12 月 5 日召开的中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“中衡设计”）2018 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2018 年 12 月 5 日
召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及
限制性股票的议案》，董事会认为公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就，同意确定 2018 年 12 月 5 日为授予日，授予 197 名激励
对象 399.5 万份股票期权，授予 59 名激励对象 518.8858 万股限制性股票。现将
相关事项公告如下：
一、权益授予情况
（一）公司股权激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
1、2018 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办
理本次回购相关事宜的议案》、关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股
份有限公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关
事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，
公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财
务顾问报告。
2、2018 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票
期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师
出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
3、公司于2018年11月19日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，
公示期间为2018年11月19日至2018年11月28日，共计10天。截至公示期满，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对
象名单进行了核查，并于2018年12月1日披露了《监事会关于公司2018年股票期
权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）激励对象名单的审核及公示情况说明
的公告》。
4、2018年12月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期
权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》
等全部议案，并于2018年12月6日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授
予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，
公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的
独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（二）董事会关于本次激励计划的授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和《中衡设计2018年股票期权及限制性
股票激励计划》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授
股票期权及限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授
予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为2018年股票期权及限制性股票激
励计划授予的条件已成就。
（三）本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议通过的激励计划是否存在
差异的说明
鉴于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划中2名激励对象因离职而被
公司取消获授股票期权资格，因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予
权益数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励对象由199人调整为197人，
授予的股票期权总数由400万份调整为399.5万份。
除前述2名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格外，公司本次激
励计划授予的激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的2018
年股票期权及限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（四）权益授予的具体情况
（一）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2018年12月5日；
2、授予数量：399.5万份；
3、授予人数：197人；
4、行权价格：9.99元/股
5、授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票；
6、股票期权的有效期、锁定期和行权安排安排情况：
（1）有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（2）等待期
指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划的股票期权分两
次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。
（3）可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满
足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上交所规定的其它期间。
本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象
应在未来24个月内分两期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表
所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该
行权期内行权的股票期权由公司注销。
（4）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述“①公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对
象发生上述“②激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司业绩考核指标：
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。
本次授予各年度业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%。
第二个行权期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%。
注：各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响的净利
润。
公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
④业务单元业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可
行权的股票期权数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况
挂钩，具体如下：
业务单元层面年度考核结果 业务单元层面系数
净利润实际完成数≥净利润目标数额 100%
净利润实际完成数＜净利润目标数额 0%
若业务单元业绩达不到上述条件，该业务单元的所有激励对象考核当年不能
行权的股票期权，由公司注销。
⑤激励对象个人绩效考核目标：
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达
到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分
和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度
考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所
获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每
一级别对应的行权比例如下表所示：
考核等级 行权比例
A 优秀 100%
B 良好 80-100%
B1 100%
B2 90%
B3 80%
C 合格 60%-70%
C1 70%
C2 60%
D 不合格 0%
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
分配额度占
分配的股票期 分配额度占授予
姓名 职务 当前公司总
权数量(万份) 期权总量比例
股本的比例
中层管理人员、核心骨干（197 人） 399.5 100% 1.45%
合计 197 人 399.5 100% 1.45%
注： 1、本激励计划激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的10%。
（二）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年12月5日；
2、授予数量：518.8858万股；
3、授予人数：59人；
4、授予价格：4.902元/股；
5、激励计划股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股；
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）有效期
本限制性股票激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
（2）限售期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予登记完成后即行锁定，不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，
分别为12个月、24个月和36个月，均自授予登记完成之日起计算。
激励对象所获授的限制性股票，经中登上海分公司登记过户后便享有股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因未解除限售
的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解
除限售期与相应限制性股票相同。
激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应
付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授
的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该
部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
（3）解除限售期
本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分3期解除
限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%，实际可解除限售数量应与
激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一次解除限售 易日起至本次授予登记完成之日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二次解除限售 易日起至本次授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三次解除限售 易日起至本次授予登记完成之日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
（4）解锁条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足以下条件才能解除限售：
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述“①公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；
某一激励对象发生上述“②激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销。
③公司业绩考核指标：
本激励计划限制性股票在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考
核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件
之一。
本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售业绩条件
第一次解除限售 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%。
第二次解除限售 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%。
第三次解除限售 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。
注：各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响的
净利润。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解除限售期内可解除限售
的限制性股票由公司回购注销。
④业务单元业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可
解除限售的限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完
成情况挂钩，具体如下：
业务单元层面年度考核结果 业务单元层面系数
净利润实际完成数≥净利润目标数额 100%
净利润实际完成数＜净利润目标数额 0%
若业务单元业绩达不到上述条件，该业务单元的激励对象考核当年不能解除
限售的限制性股票，由公司回购注销。
⑤激励对象个人绩效考核目标：
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对
公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度
绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分
和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售期
的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该
解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应的限制性
股票，由公司回购注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每
一级别对应的解除限售比例如下表所示：
考核等级 解除限售比例
A 优秀 100%
B 良好 80-100%
B1 100%
B2 90%
B3 80%
C 合格 60%-70%
C1 70%
C2 60%
D 不合格 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下所示：
获授的限制性股 获授总量占授予 获授总量占当前
姓名 职位
票数量（万股） 总数的比例 总股本比例
董事、总经理、总
张谨 20.00 3.85% 0.07%
工程师
董事、子公司董
柏疆红 62.40 12.03% 0.23%
事、总经理
陆学君 董事、副总经理 16.00 3.08% 0.06%
董事、副总经理、
徐海英 16.00 3.08% 0.06%
财务总监
张延成 副总经理 10.00 1.93% 0.04%
于吉鹏 副总经理 10.00 1.93% 0.04%
李铮 副总经理 10.00 1.93% 0.04%
中层管理人员、核心骨干、子公
374.4858 72.17% 1.36%
司核心团队（共 52 人）
合计（59 人） 518.8858 100.00% 1.88%
注： 1、本激励计划激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的10%。
二、激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响
（一）股票期权的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响
1、股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在
授予日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待
期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、股票期权成本测算
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年12月5日用该模
型对授予的399.5万份股票期权进行测算。
在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、标的股价：10.67 元/股
2、有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：19.33%、15.00%（分别采用上证指数最近一年、两年的波动
率）
4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期存款基准利率）
5、股息率：3.1%、1.95%（公司最近一、两年股息率的均值）
计算股票期权的理论价值如下：
项目 第一个行权期 第二个行权期
股票期权的理论价值（元/股） 1.05 1.22
3、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响
如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费用
2018年（万元） 2019年（万元） 2020年（万元）
数量（万股） （万元）
399.5 454.72 27.72 315.08 111.92
上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将
在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
（二）限制性股票的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响
1、股权激励会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”会计科目的具体值。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则
及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为
限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：10.67 元/股
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期
限）
（3）历史波动率：19.33%、15.00%、18.22%（分别采用上证指数近一年、
两年、三年波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1
年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
（5）股息率：3.1%、1.95%、1.56%（采用公司近一年、两年、三年的股息
率）
3、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
518.8858 1329.75 71.48 814.22 318.59 125.45
上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将
在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月卖出公司股份情况的
说明。
参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖
公司股票。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
五、监事会、独立董事的核查意见
（一）监事会核查意见
1、对激励对象获授权益条件是否成就的核查意见
监事会对公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予的激励对象进行
了核查，认为：
本次授予股权激励及限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法规、
规范性文件规定的获授权益条件，作为公司股票期权及限制性股票激励对象的主
体资格合法、有效。激励对象不存在公司股票期权及限制性股票激励计划规定的
不得获授期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出
股票期权及限制性股票的情形。
监事会认为：激励计划获授权益的条件已成就。
2、对授予日激励对象名单的核实意见
监事会对公司股票期权及限制性股票激励计划之授予的激励对象名单进行
了核查，认为：
本次授予股票期权及限制性股票的激励对象，均为公司在职人员，具备《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权
激励管理办法》等法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2018年股票
期权及限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权及限
制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
除2名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格外，公司本次授予股
票期权及限制性股票的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励对象名
单相符。
（二）独立董事意见
1、董事会确定公司激励计划的授予日为2018年12月5日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权及限制性
股票的条件。
2、激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定
的禁止获授股票期权及限制性股票激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效
且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、除2名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格外，本次激励计划
授予激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的激励计划中规
定的激励对象相符。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
5、公司实施股票期权及限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有
效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司
竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次激励计划业绩
指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动激励对
象的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更
高效、更持久的回报。
综上所述，独立董事一致同意公司本次股票期权及限制性股票激励计划的授
予日为2018年12月5日，并同意按照《股权激励计划》中的规定授予197名激励对
象399.5万份股票期权，授予59名激励对象518.8858万股限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次
确定的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》关于授权日的相
关规定；公司本次股权激励计划授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案
修订稿）》的规定，其可以依据激励计划的相关规定实施本次授予事项。公司本
次授予事项的授予对象和授予数量符合《管理办法》和本次授予事项的相关规定，
合法有效。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，中衡设计和本次股权激
励计划的激励对象均符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议。
2、第三届监事会第八次会议决议。
3、独立董事关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予事项的独
立意见。
4、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司2018年股票期
权及限制性股票激励计划授予事项及调整授予数量、名单的法律意见书。
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年股票期权与限制性股票
激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
中衡设计集团股份有限公司
2018年12月6日
