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                                     中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23‐25 层 邮编：200041
                                       23‐25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
                                              电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670
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                                                   国浩律师（上海）事务所

                                           关于中衡设计集团股份有限公司

                                             2018 年第二次临时股东大会的

                                                                   法律意见书



致：中衡设计集团股份有限公司
          根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受
中衡设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派律师出席并见证
了公司于2018年12月5日（星期三）14：00时起在苏州工业园区八达街111号中衡设
计裙房四楼中庭会议室召开的公司2018年第二次临时股东大会，并依据有关法律、
法规、规范性文件的规定以及《中衡设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表
决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：


          一、本次股东大会的召集、召开程序
           公司董事会于 2018 年 11 月 19 日在《上海证券报》、上海证券交易所网站上
向公司股东发出了召开 2018 年第二次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载
明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出
席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
          本次股东大会由公司董事会召集，于 2018 年 12 月 5 日（星期三）14：00 时

                                                                                
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起在苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室召开，会议由公司董
事长主持。会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
    经本所律师核查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次
股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知一致。
本次会议的召集、召开程序符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    二、出席会议人员的资格
    1、出席会议的股东及股东代表
   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股
东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个
人身份证明等相关资料的审查，以及上海证券信息有限公司提供的数据资料显示，
现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计
人，代表公司股份 147,627,830 股，占公司股份总数的 53.6263 %。
    2、出席会议的其他人员
   出席会议人员除上述股东及股东代表外，公司的董事、监事、董事会秘书、其
他高级管理人员及公司聘请的律师也列席了本次股东大会。
   经本所律师核查，本次股东大会召集人资格、出席人员资格均符合相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）表决程序
    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络
投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公
司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投
票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合
并了现场投票和网络投票的表决结果。
    本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会
议议程的提案。
    为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项
的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
                                                                             


护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单
独计票。中小投资者标准按《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
    （二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提
案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：
    1、《关于 2018 年第二次回购公司股份的议案》；
    2、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
    3、《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》；
    4、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
    5、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；
    6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划
有关事宜的议案》；
    7、《关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署<工程承包合同补充协
议>的议案》；
    8、《关于续聘会计师事务所的议案》。
    经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有
效。


    四、结论意见：
   通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会
议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合
法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
   （以下无正文）