中衡设计：国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书2018-12-07
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
中衡设计集团股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一八年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中衡设计集团股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
致：中衡设计集团股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“中衡设计”）的委托，担任其本次回购部分社会公众股
份的（以下简称“本次回购”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管
理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《上
海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对中衡设计的相关文件资料和已存事实进行了核查和
验证，并出具本法律意见书。
二、 法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解
释，否则下列简称分别对应含义如下：
中衡设计、公司 指 中衡设计集团股份有限公司（证券代码：603017）
公司章程 指 《中衡设计集团股份有限公司章程》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务
《回购指引》 指
指引（2013 年修订）》
《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》
《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
三、 法律意见书声明事项
本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法
律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律
有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《上市规则》、《回购管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
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等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律
意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保
证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大
遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供
之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与
事实一致。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判
断。
本所律师同意公司按证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律
师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供中衡设计为本次回购之目的而使用，除非事先取得本所
律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任
何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
2018 年 11 月 16 日，中衡设计召开了第三届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于 2018 年第二次回购公司股份的预案》、《关于修订<公司章程>的
议案》、 关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018
年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜
的议案》等议案。
公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见：
“（一）公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购
股份业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、
法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规定。
（二）公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价
值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提
升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促
进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
（三）本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元不超过人民币
10,000 万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重
大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
（四）本次回购股份以集中竞价交易方式，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，
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符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公
司股东大会审议。”
（二）股东大会审议程序
经核查，中衡设计于 2018 年 12 月 5 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，
会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于 2018 年第二次回购
公司股份的预案》，该议案包含了回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份
的价格、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的数量及占总股本的比
例、回购股份的期限等事项。
上述议案为特别决议事项，已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决权
股份三分之二以上同意通过。
本所律师认为，本次回购程序符合《补充规定》第一条、第三条、第四条及
《回购管理办法》第十六条、第十七条的规定。
二、 本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议，公司本次回购系通过以集中竞
价交易方式回购公司股份，本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股
计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维
护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
本所律师认为，本次回购股份的用途符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、中衡设计股票上市已满一年
2014 年 12 月 10 日，中国证监会出具证监许可[2014]1334 号《关于核准苏
州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司向社
会公开发行不超过 1,500 万股新股。
2014 年 12 月 30 日，上海证券交易所出具上证公告（股票）[2014]42 号《关
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于苏州工业园区设计研究院股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意
公司自 2014 年 12 月 31 日起在上海证券交易所上市交易，股票简称：园区设计，
股票代码：603017。
本所律师认为，中衡设计股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条
第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息并经本所律师网络核查，公司最近一年无重大违法
行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购管理办
法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据中衡设计于 2018 年 11 月 19 日发布的编号 2018-050 的《中衡设计集团
股份有限公司关于 2018 年第二次回购公司股份的预案》，本次回购所需的资金来
源为公司自有资金。截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 27.23 亿元，净资产 17.72
亿元。假设以本次回购资金总额的上限人民币 10,000 万元计算，回购资金占公
司总资产、净资产的比重分别为 5.64%、3.67%。根据本次回购预案，回购资金
将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本
预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能
力择机支付回购价款。若回购股票用于股权激励或员工持股计划，且该部分资金
将在回购股份分配给员工后回流公司。综上所述，本次回购不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大不利影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具有持续经营能力，符合《回购管理
办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》5.1.1 的规定，发行人首次公开发行股票后申请在上交所
上市的，公开发行的股票需达到公司股份总数的 25%以上；公司股份总额超过 4
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亿元的，公开发行股份的比例在 10%以上。
根据公司公告相关内容，假设公司以本次计划回购资金总额上限 10,000 万
元，且以人民币 13.03 元/股回购股份，公司预计可回购约 767 万股，回购股份后
公司的股权结构变动情况预计如下：
（1）、若本次回购股份全部注销，公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量 (股) 比例(%) 股份数量 (股) 比例(%)
有限售条件的流通股 175,000 0.06 175,000 0.07
无限售条件的流通股 275,114,728 99.94 267,444,728 99.93
股份总额 275,289,728 100.00 267,619,728 100.00
（2）、若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或法律法规允许的其他
无需注销股份的情形，公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量 (股) 比例(%) 股份数量 (股) 比例(%)
有限售条件的流通股 175,000 0.06 7,845,000 2.85
无限售条件的流通股 275,114,728 99.94 267,444,728 97.15
股份总额 275,289,728 100.00 275,289,728 100.0
0
注：测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
根据公司的确认，公司本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将以
维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会流通股占比仍高 10%。因此，本所
律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所
规定的上市条件；符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》
和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的实质性条件。
三、 本次回购的信息披露
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经查询相关公告，公司已在指定信息披露媒体上分别披露了《第三届董事会
第十一次会议决议公告》、《中衡设计集团股份有限公司关于2018年第二次回购公
司股份的预案》、《关于前十大股东持股情况的公告》、《2018年第二次临时股东大
会决议公告》及《国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司2018
年第二次临时股东大会之法律意见书》等公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券
法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务, 符
合法律、法规和规范性文件的规定。
四、 本次回购的资金来源
根据公司的说明，公司用于本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，不
超过人民币 10,000 万元。资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律
程序，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律、法规或规范性文件规
定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟
以自有资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
