中衡设计集团股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为中衡设
计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判
断的立场，现就公司第三届董事会第十五次会议中的相关事项发表如下独立意见：
    1、本年度公司未发生对外担保。
    2、关于 2018 年度利润分配预案
    2018 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑
现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的利
润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
同意将 2018 年度利润分配预案提交 2018 年度股东大会审议。
    3、关于 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
    公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬符合公司相关薪酬制度，同意上述
薪酬分配方案。
    4、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案
    公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币 50,000 万元闲置自有资金购买理财产
品。在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，公司（含子公司）以闲
置自有资金购买理财产品，不影响公司（含子公司）日常资金周转需要，不会影响公司
（含子公司）主营业务的正常开展。购买仅限于理财产品，通过进行适度的低风险的理
财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回
报。同意公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币 50,000 万元闲置自有资金购买理
财产品。
    5、关于注销部分已授予未行权股票期权的议案
    公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规以及公司《2017 年期权激励计划》的规定，审议程序合
法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东
的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述已授予未行权的股票期
权。
    6、关于公司 2017 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案
    经核查，公司 2017 年度的经营业绩、拟行权的激励对象及其个人绩效考核等实际
情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年期权激励计划》中关于
2017 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的要求，行权条件已成就。公司董事
会同意本次符合行权条件的 108 名激励对象，对应股票期权的行权数量为 179.45 万份，
本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017 年期权激励
计划》的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，同意符合条件的激励对象股票期权行权。




                                                     中衡设计集团股份有限公司

                                               独立董事：程杰、杨海坤、龚菊明

                                                              2019 年 4 月 12 日