中衡设计集团股份有限公司

                       独立董事 2018 年度述职报告

    作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”、“公司”）第三届董事会
的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《公
司独立董事工作细则》的有关规定，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，认真审议
董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法
权益，促进公司规范运作，依法合规地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事
作用，现就 2018 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

    程杰：程杰，1959 年出生，美国国籍，上海交通大学流体力学硕士，美国明尼苏
达大学工程力学硕士。美国明尼苏达圣托马斯大学工商管理硕士。历任美国伊顿公司
大中国区总经理，美国通用电气集团 GE 亚洲水电设备有限公司总经理，美国普莱克
斯集团公司（PRAXAIR）大中国区总裁，美国黑石集团子公司 Polyer Group. Inc.副总
裁兼亚洲区总经理，美国黑石集团子公司 Klocknerpentaplast 亚洲区总裁，美国伟世通
集团公司大中国区总裁，美国德韧汽车系统有限公司集团副总裁兼亚洲区总经理，美
国江森自控集团公司亚太区副总裁。现任公司独立董事。
    杨海坤：1944 年出生，毕业于中国人民大学哲学系，教授、博士生导师、第九、
十、十一届全国政协委员、中国行政法学会副会长；曾任上海社会科学院研究人员；
1985 年至今，历任苏州大学法学院讲师、副院长、院长、法学院研究所所长；现任中
新苏州工业园区开发集团有限公司、江苏富淼科技股份有限公司独立董事、公司独立
董事。
    龚菊明：1962 年出生，毕业于中国人民大学财务会计专业，经济学学士，中国注
册会计师，会计学副教授。2007 年苏州大学金融学硕士毕业。历任苏州大学东吴商学
院助教、讲师、副教授，现任苏州大学东吴商学院副教授、江苏常铝铝业股份有限公
司独立董事、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司独立董事、江苏通润装备科技股份
有限公司独立董事、公司独立董事。
   公司现任独立董事程杰先生、杨海坤先生、龚菊明先生均具备上市公司独立董事
所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

   （一）出席董事会情况
   履职期间，公司共召开董事会会议十次。我们出席情况具体如下：

                            董事会会议出席情况
                  本年应参加   亲自出席    以通讯方式       委托出席
 独立董事姓名                                                           缺席次数
                  董事会次数       次数      参加次数         次数
     程杰             10            10           6             0              0

    杨海坤            10            10           5             0              0

    龚菊明            10            10           5             0              0



   （二）出席股东大会情况
   履职期间，公司共召开股东大会三次。我们出席情况具体如下：

   独立董事姓名     本年应参加股东大会次数       亲自出席次数          缺席次数
      程杰                     3                        2                 1

     杨海坤                    3                        3                 0

     龚菊明                    3                        3                 0



   （三）日常履职情况
   2018 年度履职期间，我们作为公司独立董事，通过会谈、实地考察等多种形式积
极履行独立董事职责；与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了解公司的生产
经营和规范运作情况。我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；凭借自身的专业知识和工作经验，对
公司经营管理、内部控制等方面认真负责地提出意见和建议，为进一步完善公司治理
结构，提高董事会科学决策水平起到了促进作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）公司关联交易情况
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等相关制度的要求，我
们对 2018 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，
认为公司 2018 年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，
并发表了同意的独立意见。
    （二）公司对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项管理
制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存
放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变化。公司薪酬方案的制定科学、合
理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的董事、高级管理人员薪酬和有关考
核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，
未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司已按照要求及时、合规发布业绩快报。披露的业绩快报信息真实
准确，不存在更正的情况。
    （六）聘任会计师事务所情况
    我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度会计审计机构符合公司及股东的利益。在为公司
提供审计服务工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客
观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2017 年度利润分配方案为：以 2017 年度利润分配股权登记日的总股本为基
数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 82,586,918.40 元。2017 年
不实施资本公积金转增股本。
    我们认为公司 2017 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；
公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合
公司经营现状的利润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺
事项的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    2018 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》
的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和
风险防范能力。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并
得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；公司在内部控制自我
评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷，并出具
了《2018 年度内部控制自我评价报告》。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大
会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，
为公司经营的可持续发展提供了保障。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各
专门委员会在 2018 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域
的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们严格按照上海证券交易所的监管要求，忠实、勤勉、尽
责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司董事会决议的重大事项进行认真
审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤
其是中小股东的利益。
    2019 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公
司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义
务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营
发挥积极作用。




                                                    中衡设计集团股份有限公司

                                              独立董事：程杰、杨海坤、龚菊明

                                                             2019 年 4 月 12 日