中衡设计：关于收购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司少数股东权益的公告2019-06-22
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2019-035
中衡设计集团股份有限公司
关于收购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司
少数股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中衡设计集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟使用自有资金收
购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司（以下简称“华造设计”）少数股东持有的
22.79486%股权。公司于 2019 年 6 月 21 日与耿光华、王熀林等 7 名自然人（以下简
称“少数股东”或“出让方”）签署了《股权合作协议》。
●本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交本公司股东大
会审议通过。
一、交易概述
2019 年 6 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关
于收购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司少数股东权益的议案》，基于公司战略
发展和经营需要，公司董事会同意公司以自有资金 1914.77 万元收购耿光华、王熀林
等 7 名自然人持有的华造设计 22.79486%股权。
二、交易对方情况介绍
本次交易对手方为 7 名自然人，其简要情况如下：
1、耿光华，中国籍，男，担任华造设计董事、副总经理兼二分院院长，与本公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、王熀林，中国籍，男，担任华造设计二分院副院长，与本公司之间不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、李祺，中国籍，男，担任华造设计二分院副院长，与本公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、朱一强，中国籍，男，担任华造设计二分院副院长，与本公司之间不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、潘佳毅，中国籍，男，担任华造设计二分院结构部长，与本公司之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
6、陈敏峰，中国籍，男，担任华造设计二分院结构副部长，与本公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
7、谢美君，中国籍，男，担任华造设计二分院机电部长，与本公司之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
公司名称：苏州华造建筑设计有限公司
类型：有限责任公司
企业住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 1 幢
法定代表人：顾柏男
注册资本：1000 万元整
成立日期：2007 年 04 月 02 日
营业期限：2007 年 04 月 02 日至 2057 年 03 月 29 日
经营范围：建筑设计、规划；可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻
型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范
围的甲级专业工程设计业务；风景园林工程设计；从事资质证书许可范围内相应的建
设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华造设计 2018 年度（经审计）及 2019 年 1-5 月未经审计的财务数据：
单位:人民币元
项目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 148,500,032.45 171,637,825.86
负债总额 91,095,628.82 121,088,831.63
所有者权益 57,404,403.63 50,548,994.23
单位:人民币元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度
营业收入 41,530,091.57 125,432,184.97
利润总额 7,647,308.41 18,473,294.84
净利润 6,855,409.4 14,456,317.98
3、收购前的股权结构
截止本次交易发生前，华造设计的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 中衡设计集团股份有限公司 691.3051 69.13051%
2 耿光华 64.4202 6.44202%
3 王熀林 39.6433 3.96433%
4 李祺 39.6432 3.96432%
5 朱一强 27.7503 2.77503%
6 梅雪峰 24.7770 2.47770%
7 潘佳毅 20.8127 2.08127%
8 陈敏峰 20.8127 2.08127%
9 朱丽芳 10.4063 1.04063%
10 石元元 14.8662 1.48662%
11 陈劲丰 14.8662 1.48662%
12 罗志华 3.9376 0.39376%
13 谢美君 14.8662 1.48662%
14 李霞 5.9465 0.59465%
15 颜康 5.9465 0.59465%
总计 1,000.00 100.00%
4、交易标的具体收购情况
中衡设计本次拟受让控股子公司华造设计少数股东持有的 22.79486%股权，具体
如下表所示：
序号 股东名称 拟转让出资（万元） 拟转让股权比例
1 耿光华 64.4202 6.44202%
2 王熀林 39.6433 3.96433%
3 李祺 39.6432 3.96432%
4 朱一强 27.7503 2.77503%
5 潘佳毅 20.8127 2.08127%
6 陈敏峰 20.8127 2.08127%
7 谢美君 14.8662 1.48662%
总计 227.9486 22.79486%
5、收购后的股权架构
本次股权收购完成后，华造设计的股权比例如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 中衡设计集团股份有限公司 919.2537 91.92537%
2 梅雪峰 24.7770 2.47770%
3 朱丽芳 10.4063 1.04063%
4 石元元 14.8662 1.48662%
5 陈劲丰 14.8662 1.48662%
6 罗志华 3.9376 0.39376%
7 李霞 5.9465 0.59465%
8 颜康 5.9465 0.59465%
总计 1,000.00 100.00%
四、本次交易的定价
本次交易定价的依据以华造设计净资产及转让方的业绩承诺为基础，经双方在平
等、自愿、协调一致的基础上确认转让价格。
五、《股权合作协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方：中衡设计集团股份有限公司
乙方：耿光华、王熀林等 7 名境内自然人。
（二）交易标的：华造设计少数股东合计持有的华造设计 22.79486%股权
（三）交易价格
甲方受让华造设计少数股东所持有的华造设计 22.79486%股权，股权转让总价为
1914.77 万元。
（四）股权转让款的支付
甲乙双方同意，股权转让款将由甲方分三期向乙方支付，具体支付方式为：
1、第一期：本协议签订完成后 20 个工作日内，支付股权转让款的 10% 。
2、第二期：本次股权交割完成（工商登记完毕）后 20 个工作日内，支付股权转
让款的 60%。
3、第三期：业绩承诺期内乙方负责经营的华造设计第二分院（以下简称“二分
院”）经审计累计净利润（独立核算，自 2017 年 1 月 1 日开始计算）应达到 1000
万元。甲方应在前述（承诺期内累积净利润达到 1000 万元的）《审计报告》出具之
日起一个月内将股权转让款的 30%支付至乙方指定账户。
（五）业绩承诺
乙方承诺二分院自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日前的经审计的累计税后
净利润不低于 1000 万元。
（六）交易价格调整机制
至 2020 年 12 月 31 日，若二分院实际实现的累计税后净利润低于业绩承诺，双
方同意本次股权转让交易价格调整为“1914.77 万元-（1000 万元承诺净利润-累计完
成净利润）”（以下简称“调整后的交易价格”），并由乙方根据甲方已支付的股权
转让款情况多退少补。
（七）超额利润奖励
业绩承诺期内，若二分院累计税后净利润超过本协议第三条第 1 款所约定的 1000
万元的，则超过部分归属乙方所有。
（八）生效
本协议自各方签署之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
本次收购华造设计的少数股东权益，增强了公司对华造设计的控制，有利于公司
整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一
体化，进一步增强公司核心竞争力，符合公司“致力于成为迈向卓越的国际一流设计
与工程综合服务企业”的发展战略。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，本次股权收购款由公司以自
有资金支付，不会对公司财务及经营状况发生重大不利影响。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议公告；
2、《股权合作协议》。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 22 日
