国浩律师(上海)事务所
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                            国浩律师（上海）事务所

                      关于中衡设计集团股份有限公司

                     差异化分红事项之专项法律意见书


致中衡设计集团股份有限公司：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）以及《中衡设计集团股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，本所律师就中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018
年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分
红”）相关事项出具本法律意见书。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
    1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异
化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
    4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意
见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。


    基于上述，本所律师现发表如下法律意见：


    一、本次差异化分红申请原因
    2019 年 6 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018 年度
利润分配预案》，同意拟以公司 2018 年度利润分配股权登记日的总股本为基数
向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税），2018 年不实施资本公积
金转增股本。
    2018 年 7 月 4 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购公司股份以实施限制性股票激励计划的议案》，公司拟以自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将用作公司“2018 股票期权与限
制性股票激励计划”中的限制性股票授予。截至 2018 年 11 月 14 日，公司回购
股份方案已实施完毕，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份
共计 5,188,858 股。2018 年 12 月 28 日，公司完成了本次限制性股票的授予登记
工作，除 1 名激励对象放弃认购 1,000 股限制性股票外，本次登记的限制性股票
数量共计 5,187,858 股。截至目前，该 1,000 股尚在公司回购专用证券账户内。
    公司于 2018 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第十一次会议、2018 年 12
月 5 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2018 年第二次回购
公司股份的议案》，公司拟使用不低于人民币 3,000 万元，且不超过人民币 10,000
万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购价格不超过 13.03 元/
股，回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必
需等法律法规允许的其他情形。根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律、法规的规定，公司于 2019 年 4 月 3 日召开的第三届董
事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年第二次回购股份方案部分内容
的议案》，调整后公司拟使用不低于人民币 3,000 万元，且不超过人民币 6,000
万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购价格不超过 15.88 元/
股，回购股份的用途包括但不限于用于后续股权激励计划。截至 2019 年 6 月 4
日，公司回购股份方案已实施完毕，已实际回购股份数量为 2,380,000 股，占公
司目前总股本的比例为 0.87%。截至目前，上述回购的 2,380,000 股尚在公司回
购专用证券账户内。

    根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已回购股份不参与利润分
配、公积金转增股本，因此，公司 2018 年度权益分配实施差异化分红。


    二、本次差异化分红方案
    根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配预案》，经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并报表中归属于母
公司股东的净利润为 16,820.03 万元，母公司实现净利润 15,336.30 万元，并根据
有关规定按 10%提取法定盈余公积金 1,533.63 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，
母公司可供分配的利润为 34,986.05 万元，资本公积金余额为 101,564.64 万元。
    公司拟以总股本 275,114,728 股扣除股权登记日回购专户上累积回购股份
2,381,000 股后股份数 272,733,728 股为基数，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），
共计派发现金红利 81,820,118.4 元。
    三、本次差异化分红的计算依据
    截至实施利润分配的股权登记日，公司总股本为 275,114,728 股，扣除回购
专户上已回购股份 2,381,000 股，本次实际参与分配的股本数为 272,733,728 股。
    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
    2019 年 6 月 27 日，公司收盘价 13.21 元/股。
    虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷
总股本=272,733,728*0.3/275,114,728≈0.2974 元/股
    虚拟的除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷(1+流通股
份变动比例)=（13.21-0.2974）÷（1+0）=12.9126 元/股
    实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份
变动比例)=（13.21-0.3）÷（1+0）=12.91 元/股
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|12.91—12.9126|÷12.91≈0.0201394%
    因此，公司回购股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照股东大
会决议每股获得的现金分红数额不变。


    四、结论意见
    经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。


    本法律意见书正本两份，无副本。

    （以下无正文）