证券代码：603017               证券简称：中衡设计        公告编号：2019-051




                      中衡设计集团股份有限公司

       关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议
审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次
注销已授出未解锁的股权激励股份共计10万股，共涉及股权激励对象1人。现将相关
事项公告如下：

    一、公司限制性股票激励计划简述

    （一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
    1、公司于 2018 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其摘要、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见
2018 年 6 月 19 日相关公告）
    2、公司于 2018 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第十一次会议及 2018 年 12
月 5 日召开的 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<中衡设计集团股
份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。（具体内容详见 2018 年 11 月 19 日、
2018 年 12 月 6 日相关公告）
    （二）限制性股票激励计划授予情况
    1、2018 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激
励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为
2018 年 12 月 5 日，向 59 名激励对象 518.8858 万股限制性股票，授予价格为 4.902
元/股。
    2、公司于 2018 年 12 月 28 日办理完成授予限制性股票的登记手续，限制性股
票登记数量为 518.7858 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》。
    （三）回购价格调整情况
    2019 年 6 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配预
案》，以公司 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的
股份 2,381,000 股，即以 272,733,728 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3
元人民币（含税），共计派发现金红利 81,820,118.40 元。
    鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《中衡设计集团股份有
限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2018
年股票期权与限制性股票激励计划”）中发生派发股票红利等事项的相关规定，将上
述 59 人的限制性股票授予价格由 4.902 元/股调整为 4.602 元/股。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

    1、根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象于吉鹏先
生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购
注销。
    2、回购数量
    激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部
限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数量为10万股。
    3、回购价格
    此次授予的限制性股票的回购价格为4.602元/股。
    三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：

                                                                单位：股

           类别          本次变动前        本次变动数       本次变动后

  有限售条件的股份             5,187,858        -100,000        5,087,858
  无限售条件的股份          269,926,870                 0     269,926,870
           总计             275,114,728         -100,000      275,014,728


    四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

    本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本
次调整后，公司股权激励对象总数由58人调整为57人，授予但尚未解锁的限制性股
票数量由518.7858万股调整为508.7858万股。

    五、本次注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及
公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创
造价值。

    六、本次回购注销计划的后续工作安排

    公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的
规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

    七、独立董事意见

    根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象于吉鹏先生
因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象于吉鹏先生已授予未解锁的
限制性股票10万股，以授予价格进行回购注销。
    我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，
未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。
    八、监事会意见

    根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《实施考核管理办法》
的相关规定，激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，同意公司将他持有的
尚未解锁的限制性股票共计10万股全部予以回购并注销。

    九、律师意见

    国浩律师（上海）事务所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司已根据《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制
性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需
就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

    十、备查文件

    1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
    4、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司回购注销部分限制
性股票的法律意见书。


    特此公告。




                                             中衡设计集团股份有限公司董事会

                                                            2019 年 8 月 27 日