中衡设计集团股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为中衡设
计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判
断的立场，现就公司第三届董事会第二十一次会议中的相关事项发表如下独立意见：

    1、关于公司回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案

    根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象时建国先生因
离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
    我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件以及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全
体股东的权益。我们对此无异议。

    2、关于注销部分已授予未行权股票期权的议案

    公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的
规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述已授
予未行权的股票期权。

    3、关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成
就及期权第一个行权期符合行权条件的议案

    经核查，2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件及期权
第一个行权期行权条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年
股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意公司按照《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理 2018
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁及股票期权第一个行权期行
权的相关事宜。




                                                  中衡设计集团股份有限公司

                                            独立董事：程杰、杨海坤、龚菊明

                                                         2019 年 12 月 31 日