国浩律师（上海）事务所                                                                  法律意见书




                             国浩律师（上海）事务所



                                                 关于



                           中衡设计集团股份有限公司

              2018 年股票期权及限制性股票激励计划

                           回购注销部分限制性股票的

                                          法律意见书




                     地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼        邮编：200041
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                                              二〇二〇年六月
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                           国浩律师（上海）事务所
                         关于中衡设计集团股份有限公司
    2018年股票期权及限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
                                 的法律意见书


致:中衡设计集团股份有限公司

       国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公
司（以下简称“中衡设计”或“公司”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划
（以下简称“本次限制性股票激励计划”或者“本次股票激励计划”）相关事宜的
专项法律顾问。受中衡设计的委托，本所律师对公司回购并注销部分已授出的限制
性股票（以下简称“本次回购”）的相关事宜出具本法律意见书。

       本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见
书。



                          第一节 律师应当声明事项

       对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

       （一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
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实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本法律意见书仅对本次回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。

     （三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文
件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。

     （四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

     （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所
律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，
本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该
等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司
回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，
本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、
征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依
据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     （七）本法律意见书仅供中衡设计为本次回购注销之目的使用，未经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
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                         第二节 法律意见书正文

 一、 本次限制性股票激励计划的实施情况

     （一）2018年6月15日，中衡设计召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期
权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

     （二）2018年11月16日，中衡设计召开的第三届董事会第十一次会议及2018年
12月5日召开的2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<中衡设计集团股
份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

     （三）2018年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激
励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为
2018年12月5日，向59名激励对象授予518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902
元/股。公司于2018年12月28日办理完成授予限制性股票的登记手续，限制性股票登
记数量为518.7858万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》。

     （四）2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配
预案》，以公司2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的
股份2,381,000股，即以272,733,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人
民币（含税），共计派发现金红利81,820,118.40元。

     鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《中衡设计集团股份有
限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2018年
股票期权与限制性股票激励计划”）中发生派发股票红利等事项的相关规定，将上述
59人的限制性股票授予价格由4.902元/股调整为4.602元/股。
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 二、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

     2019 年 8 月 23 日，中衡设计第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回
购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司将激励对象于吉鹏先生已
授予未解锁的限制性股票 10 万股，以授予价格进行回购注销。

     2019 年 8 月 23 日，中衡设计第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于注
销已到期未行权的股票期权的议案》，同意公司将激励对象于吉鹏先生已授予未解
锁的限制性股票 10 万股，以授予价格进行回购注销。

     中衡设计独立董事认为：“根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中
第九章“激励对象发生异动的处理”的规定，公司限制性股票激励对象于吉鹏先生
因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象于吉鹏先生已授予未解锁的
限制性股票10万股，以授予价格进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《上市
公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《2018年股票期权与限
制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。”

     2019 年 12 月 31 日，中衡设计第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司将激励对象时建国先生
已授予未解锁的限制性股票 7.8 万股予以回购注销。

     2019 年 12 月 31 日，中衡设计第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回
购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司将激励对象时建国先生已
授予未解锁的限制性股票 7.8 万股予以回购注销。

     中衡设计独立董事认为：“根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的
规定，激励对象时建国先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全
部限制性股票应予以回购注销。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管
理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《2018年股票期权与限制性股票激励计
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划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。”

       公司已分别于2019年8月27日、2020年1月2日在上海证券交易所网站及相关指定
媒体披露了《关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告》（公告编号：
2019-056、2019-062），就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。根据公司
说明，自通知之日起四十五日内，公司未接到相关债权人申报要求公司清偿债务或
提供担保的情况。

       综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已取得了现阶段
必要的批准和授权。

 三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

       （一）回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

       1、回购注销部分限制性股票的原因

       根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公
司裁员而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

       目前，激励对象于吉鹏、时建国因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未
解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

       2、回购数量

       激励对象于吉鹏、时建国因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的
全部限制性股票应予以回购注销，合计拟回购的限制性股票数量为17.8万股。

       3、回购价格

       根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中第九章“激励对象发生异动
的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，已获授但尚未解除限售的限
制性股票，由公司回购注销。据此，此次授予的限制性股票的回购价格为4.602元/
股。

       （二）本次回购注销完成后股本结构的变动情况
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     本次回购注销完成后的股本结构情况如下：
                                                                               单位：股

                               本次变动前          本次变动            本次变动后
 类别
                             数量       比例（%） 增减（+，-）      数量       比例（%）

 一、有限售条件的流通股    3,684,901      1.34      -178,000      3,506,901       1.28

 二、无限售条件的流通股   271,429,827    98.66         0         271,429,827     98.72

 三、股份总额             275,114,728    100.00     -178,000     274,936,728    100.00



     （三）本次回购注销的安排

     根据公司提供的资料及说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开设了回购专用证券账户。上述限制性股票共计17.8万股将于2020年6月15日全
部过户至公司回购专用证券账户，并将于2020年6月17日予以注销，公司后续将依法
办理工商变更等相关手续。

     本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量及价格、
回购注销安排符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件和《股权激励计划》
的相关规定。



 四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已取得了现
阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因及数量、回购注
销安排等符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件和《股权激励计划》的
相关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行信息披露义务并依法办理减资等手续。

     （以下无正文）