国浩律师（上海）事务所                                                              法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所



                                             关于



                         中衡设计集团股份有限公司

             调整限制性股票回购价格的法律意见书




                    地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼     邮编：200041
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                                          二〇二〇年七月
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                           国浩律师（上海）事务所
                         关于中衡设计集团股份有限公司
                     调整限制性股票回购价格的法律意见书



致：中衡设计集团股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司
（以下简称“中衡设计”或“公司”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下
简称“本次限制性股票激励计划”或者“本次股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾
问。受中衡设计的委托，本所律师对公司依据本次股票激励计划向激励对象授予预
留限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会公布的《关于股权激励备忘
录相关事项的问答》，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业
规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。



                          第一节 律师应当声明事项

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

     （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
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事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二） 本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。

     （三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文
件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。

     （四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

     （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所
律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，
本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该
等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司
回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，
本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、
征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依
据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

     （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     （七） 本法律意见书仅供中衡设计为实施限制性股票相关事宜之目的使用，未
经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
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                         第二节 法律意见书正文

     一、 本次限制性股票激励计划的实施情况

     （一）2018年6月15日，中衡设计召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》及其摘要、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

     （二）中衡设计于2018年11月16日召开的第三届董事会第十一次会议及2018年
12月5日召开的2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<中衡设计集团股
份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

     （三）2018年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激
励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为
2018年12月5日，向59名激励对象授予518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902
元/股。公司于2018年12月28日办理完成授予限制性股票的登记手续，限制性股票登
记数量为518.7858万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》。

     （四）根据2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司于
2018年12月5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
股票期权及限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权及限制性股票激励
计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月5日为授予日，授予197名激励
对象399.5万份股票期权，行权价格9.99元/股；授予59名激励对象518.8858万股限制
性股票，授予价格为4.902元/股。公司于2018年12月28日办理完成股票期权及限制
性股票的授予登记工作，本次登记的197名激励对象获股票期权共计399.5万份，58
名激励对象获限制性股票共计518.7858万股。
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      （五）2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配
 预案》，以公司2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的
 股份2,381,000股，即以272,733,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人
 民币（含税）。鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《中衡设计集团股
 份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以下简称“《2018
 年股票期权与限制性股票激励计划》”）中发生派发股票红利等事项的相关规定，将
 限制性股票回购价格由4.902元/股调整为4.602元/股，股票期权行权价格由9.99元/股
 调整为9.69元/股。



      二、 本次限制性股票回购价格调整事由

      2020年5月22日，公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，
 以公司2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份
 2,381,000股，即以272,555,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.35元人
 民币（含税），共计派发现金红利118,561,741.68元。

      鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据2018年12月5日召开的公司
 2018年第二次临时股东大会审议通过的《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期
 权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生派发股票红利等事项的相关规定，
 公司对限制性股票回购价格进行调整。



      三、 本次限制性股票回购价格调整的批准和授权

      2020 年 7 月 13 日，中衡设计召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

      公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：
 本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因 2019 年度利润分配所致，该调整方
 法、调整程序符合《管理办法》以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
 等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对限制性股票的回购价格
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进行调整。

     中衡设计独立董事认为，鉴于目前公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，根
据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》，公司董事会对限制性股票的回购价
格进行了调整，本次调整符合《管理办法》以及《2018 年股票期权与限制性股票激
励计划》中关于限制性股票回购价格的规定，我们同意董事会对限制性股票的回购
价格进行调整。

     综上，本所律师认为，本次限制性股票回购价格调整已取得了必要的批准和授
权，《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018 年
股票期权与限制性股票激励计划》的规定。



     四、 本次限制性股票回购价格调整方法

     （一）回购价格调整方法

     根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》第七章“激励计划的实施
程序”的规定：

     若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进
行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限
制性股票获得的公司股票进行回购。

     1、派息

     P= P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。。

     （二）调整情况

     综合上述所述调整后，本次限制性股票回购价格由4.602元/股调整为4.167元/股。

     综上所述，本所律师认为，中衡设计本次调整限制性股票回购价格符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有
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关规定。



     五、 结论意见

     综上所述， 本所律师认为，本次调整限制性股票回购价格符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

     （以下无正文）