中衡设计：关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告2021-01-13
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2021-001
中衡设计集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购价格、回购股份资金总额：回购股份的价格不超过人民币 12.00 元/股，
回购资金总额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 4,000 万元。
回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
回购用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司如未能
在股份回购实施完成后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
股份将予以注销。
相关股东是否存在减持计划：截止本公告日，公司高管李铮女士、王志洪
先生、胡义新先生回复有减持意向，后续根据个人资金需求出具减持计划
并及时履行信息披露义务。除此之外，其余董监高和公司控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东未来三个月、未来六个月内不存在减持公司股
份的计划。
相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，将产生回购预案无
法实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，存在股权激
励计划或员工持股计划等未能实施成功的风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公
司的上市地位。
一、回购预案的审议及实施程序
2021年1月12日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的预案的议案》。根据《公司章程》第二十三条、二十
五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
近期公司股票价格波动幅度较大，公司管理层认为目前股价未能充分反映公
司价值，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，同
时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司拟回购社会公众股
份。本次回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持股计划的标的股份。
（二）回购股份的种类
回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购金额下限 2000 万元 回购金额上限 4000 万元
回购用途 拟回购 占公司总 拟回购资 占公司总 拟回购资 回购实施期限
拟回购数
数量（万 股本的比 金总额 股本的比 金总额
量（万股）
股） 例（%） （万元） 例（%） （万元）
用于股权 自董事会审议通
166.66 0.6 2000 333.33 1.2 4000
激励或员 过回购股份方案
工持股计 之日起 12 个月
划 内
合计 166.66 0.6 2000 333.33 1.2 4000 /
注：上述拟回购数量按照本次回购价格上限12元/股计算所得。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
1、回购资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元。
2、回购资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股。回购股份的价格上限不
高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具
体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务
状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
（六）回购股份的期限
回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内，公司不得在
下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回
购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额上限4,000万元，且以人民币12.00元/股回
购股份，公司预计可回购约333.33万股，回购股份后公司的股权结构变动情况预
计如下：
1、若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则公司总股本不会发生变化，
预计回购后公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量 (股) 比例(%) 股份数量 (股) 比例(%)
有限售条件的流通股份 3,506,901 1.27 6,840,201 2.47
无限售条件的流通股份 273,300,827 98.73 269,967,527 97.53
股份总额 276,807,728 100.00 276,807,728 100.00
2、假设本次回购股份未能用于股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，则
以此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量 (股) 比例(%) 股份数量 (股) 比例(%)
有限售条件的流通股份 3,506,901 1.27 3,506,901 1.28
无限售条件的流通股份 273,300,827 98.73 269,967,527 98.72
股份总额 276,807,728 100.00 273,474,428 100.00
测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易
活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
截至2020年9月30日，公司总资产32.62亿元，净资产19.20亿元。假设以本次
回购资金总额的上限人民币4,000万元计算，回购资金占公司总资产、净资产的
比重分别为1.23%、2.08%。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支
付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行
安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力择机支付回购价款。
若回购股票用于股权激励或员工持股计划，且该部分资金将在回购股份分配给员
工后回流公司。综上所述，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重
大不利影响。
在回购股份的价格不超过人民币12.00元/股，回购资金总额不低于人民币
2,000万元，不超过人民币4,000万元的条件下：
按本次回购股份的价格为人民币12.00元/股、回购资金最高人民币4,000万元
测算，预计可回购股份数量约为333.33万股，约占公司目前总股本的1.20%。回
购实施完毕后，社会公众持股比例不会低于10%，公司股权分布情况符合公司上
市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
（九）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员
在董事会作出股份回购决议前六个月内是否存在买卖本公司股份，及其是否与
本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操作的情况说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、
董监高在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，不存在
与本次回购方案不存在利益冲突的情况，亦不存在内幕交易及市场操纵的情况。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问
询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持
股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
截止本公告日，公司高管李铮女士、王志洪先生、胡义新先生回复有减持意
向，后续根据个人资金需求出具减持计划并及时履行信息披露义务。
除李铮、王志洪、胡义新外，其余董监高和公司控股股东、实际控制人、持
股5%以上的股东未来三个月、未来六个月内不存在减持公司股份的计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民
币2,000万元，不超过人民币4,000万元。公司如未能在股份回购实施完成之后36
个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
另外，公司于2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了
《关于2018年第二次回购公司股份的议案》。该次回购已于2019年6月4日实施完
毕，共回购238万股，回购均价12.67元/股，回购股份用于后续股权激励计划。截
止本公告日，回购的238万股作为库存股，尚未实际使用。
（十二）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债
权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，
董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利
益的原则，本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数
量和用途等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回
购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过回购股份预案之日起12
个月内。
（十四）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关
事项的意见
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回
购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及
规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，
公司本次回购股份合法合规。
2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。
公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对
公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公
司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元不超过人民币4,000
万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份预案。
三、回购方案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，将产生回购预案无
法实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，存在股权激
励计划或员工持股计划等未能实施成功的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风
险。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议
2、公司第四届监事会第三次会议决议
3、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2021年1月13日
