国浩律师（上海）事务所



                                 关于



           中衡设计集团股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第二期解锁条件成就及期权第二个行权期符合行权
                               条件的

                          法律意见书




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                              二〇二〇年四月
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                         国浩律师（上海）事务所

                    关于中衡设计集团股份有限公司

   2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期
   解锁条件成就及期权第二个行权期符合行权条件的法律意
                                  见书



致：中衡设计集团股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限
公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）委托，担任公司实施 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划》”）相关事宜的专项法律顾问。受中衡设计的委托，本所律师对公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二
个行权期符合行权条件事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开
展核查工作，出具本法律意见书。

    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    （一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所



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认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本法律意见书仅对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票第二期解锁条件成就及期权第二个行权期符合行权条件的有关法律问题发
表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发
表意见。

    （三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二个行权期符合行权
条件事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机
构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    （四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

    （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （七）本法律意见书仅供中衡设计为 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二个行权期符合行权条件之目的使用，
未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：





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     一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权

     1、2018 年 6 月 15 日，中衡设计召开第三届董事会第七次会议，审议通过
了《关于以回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的议案》、《关于<
中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
     2、2018 年 7 月 4 日，中衡设计 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于回购公司股份以实施限制性股票激励计划的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
     3、2018 年 11 月 16 日，中衡设计召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018
年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜
的议案》等议案。
     4、2018 年 12 月 5 日，中衡设计 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股
票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的
议案》等议案。
     5、根据 2018 年 12 月 5 日召开的 2018 年第二次临时股东大会的授权，中衡
设计于 2018 年 12 月 5 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，董事会认为公司 2018 年股票期
权及限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2018 年 12 月 5
日为授予日，授予 197 名激励对象 399.5 万份股票期权，行权价格 9.99 元/股；
授予 59 名激励对象 518.8858 万股限制性股票，授予价格为 4.902 元/股。中衡设
计于 2018 年 12 月 28 日办理完成股票期权及限制性股票的授予登记工作，本次



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登记的 197 名激励对象获股票期权共计 399.5 万份，58 名激励对象获限制性股票
共计 518.7858 万股。
     6、2019 年 6 月 21 日，中衡设计 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度
利润分配预案》，以公司 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股
本，扣除回购的股份 2,381,000 股，即以 272,733,728 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 3 元人民币（含税）。鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实
施完毕，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票
红利等事项的相关规定，中衡设计将限制性股票回购价格由 4.902 元/股调整为
4.602 元/股，股票期权行权价格由 9.99 元/股调整为 9.69 元/股。
     7、2019 年 8 月 23 日，中衡设计第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《2018 年股票期权与
限制性股票激励计划》、《2018 年考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象
于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票
应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数量为 10 万股，回购价格为 4.602
元/股。
     8、2019 年 12 月 31 日，中衡设计第三届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》、《关于注销部分已授予
未行权股票期权的议案》等议案。根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划》、《2018 年考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象时建国先生因离职
已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，
对应予以回购的限制性股票数量为 7.8 万股，回购价格为 4.602 元/股。鉴于公司
股票期权激励对象中 8 名激励对象因离职已不符合行权条件，其对应的已获授未
行权的 15.1 万份股票期权予以注销。
     9、2020 年 4 月 28 日，中衡设计第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件
成就及期权第二个行权期符合行权条件的议案》。
     10、2020 年 4 月 28 日，中衡设计第三届监事会第六次会议审议通过了《关
于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就
及期权第二个行权期符合行权条件的议案》。监事会对激励对象名单进行核查后



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认为，限制性股票 56 名激励对象解锁资格合法有效，股票期权 185 名激励对象
行权资格合法有效，2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期
解锁及期权第二个行权期行权条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
        11、中衡设计独立董事发表独立意见如下：“经核查，2018 年股票期权与
限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件及期权第二个行权期行权条件
已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制
性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致
同意公司按照《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理 2018
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁及股票期权第二个行
权期行权的相关事宜。”



        二、2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成
就及期权第二个行权期符合行权条件

        根据《管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，
2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件及期权第二
个行权期符合行权条件情况如下：

   序号            限制性股票的解除限售条件                 是否满足解除限售的说明
          公司未发生以下任一情形：
          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
          计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
          告；
          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
                                                          公司未发生相关任一情形，满足
    1     册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
                                                          解除限售条件。
          计报告；
          （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
          公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
          （5）中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生以下任一情形：
          （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
          人选；                                          激励对象未发生相关任一情形，
    2     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构     满足解除限售条件。
          认定为不适当人选；
          （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国



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        证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
        入措施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级
        管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
        的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                       根据公司 2019 年度经审计的财
        公司绩效考核目标：                             务报告显示，公司 2019 年度归
        （1）以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增   属于上市公司股东的扣除非经
        长率不低于 20%。（注：各年净利润指归属于上     常性损益的净利润为 17,526.39
   3    市公司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激       万元，剔除 2019 年激励计划股
        励计划股份支付费用影响的净利润。）             份支付费用 1,807.08 万元的影响
                                                       后，较 2017 年度增长 34.59%，
                                                       符合公司绩效考核目标。
        业务单元业绩考核要求：
        公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润
        目标值，激励对象当年实际可解除限售的限制性
        股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净
        利润目标值完成情况挂钩，具体如下：             经考核，公司各业务单元 2019
                                     业务单元层面      年度净利润实际完成均大于净
   4      业务单元层面年度考核结果                     利润目标数额数，符合业务单元
                                         系数
                                                       业绩考核要求。
          净利润实际完成数≥净利润
                                               100%
          目标数额
          净利润实际完成数＜净利润
                                                0%
          目标数额
        激励对象个人绩效考核目标：
            在本激励计划执行期间，公司每年均依照
        《考核管理办法》及相关规定，对公司高级管理
        人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考
        核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的
        解除限售条件之一。
            年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指
        标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当     经考核，限制性股票计划中 56
        公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只     名激励对象个人绩效考核等级
        有在解除限售期的上一年度考核等级在 C 级以      均达 B1 及以上，符合全部解锁
        上（含 C 级），才可按照激励计划的相关规定对    条件。
   5    该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解      股票期权计划中 4 名激励对象因
        除限售，否则，其相对应的限制性股票，由公司     离职不符合行权条件，其余 185
        回购注销。                                     名激励对象个人绩效考核等级
            绩效考核等级依据综合考核评分结果共分       均达 B1 及以上，符合全部行权
        为 A、B、C、D 四个等级评分，每一级别对应的     条件。
        解除限售比例如下表所示：
              考核等级               解锁比例
                A 优秀                100%
                B 良好               80-100%
                    B1                100%
                    B2                90%



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                    B3           80%
                C 合格         60%-70%
                    C1           70%
                    C2           60%
               D 不合格          0%

     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，2018年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件及期权第二个行权期行权条件已满
足。限制性股票计划中56名激励对象限制性股票第二期解锁条件成就；股票期权
激励对象中4名激励对象因离职不符合行权条件，其余185名激励对象股票期权第
二个行权期行权条件成就。公司向激励对象授予限制性股票以及股票期权符合
《管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定。



     三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票第二期解锁条件成就及期权第二个行权期符合行权条件，公司已履行的
程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

    本法律意见书正本一式叁份，无副本。

    （以下无正文）