中衡设计集团股份有限公司独立董事

           关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为中衡设
计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判
断的立场，现就公司第四届董事会第六次会议中的相关事项发表如下独立意见：

    1、关于 2020 年度利润分配预案

    2020 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑
现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的利
润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
同意将 2020 年度利润分配预案提交 2020 年度股东大会审议。

    2、关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

    公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬符合公司相关薪酬制度，同意上述
薪酬分配方案。

    3、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案

    公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币 50,000 万元闲置自有资金购买理财产
品。在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，公司（含子公司）以闲
置自有资金购买理财产品，不影响公司（含子公司）日常资金周转需要，不会影响公司
（含子公司）主营业务的正常开展。购买仅限于理财产品，通过进行适度的低风险的理
财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回
报。同意公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币 50,000 万元闲置自有资金购买理
财产品。

    4、关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案

根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象周麂先生因离职已
不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。激励对象
卢菁先生因职务变更，不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予
以回购注销。
    我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件以及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全
体股东的权益。我们对此无异议。

    5、关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三期解锁条件成
就的议案

    经核查，2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三期解锁条件已满
足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励
计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司按照《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票第三期解锁的相关事宜。

    6、关于为全资子公司中衡卓创国际工程设计有限公司提供最高 8000 万元担保额度
的议案

    中衡卓创具备良好的偿债能力，担保风险小，此次担保行为的财务风险处于公司可
控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。本次担保事项审议程序符合
有关法律、法规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利
益，同意该议案并提交股东大会审议。




                                                     中衡设计集团股份有限公司

                                            独立董事：杨海坤、龚菊明、贝政新

                                                              2021 年 4 月 28 日