证券代码：603017             证券简称：中衡设计           公告编号：2021-022




                     中衡设计集团股份有限公司

          关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

              限制性股票第三期解锁条件成就的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开的第
四届董事会第六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票第三期解锁条件成就的议案》，董事会认为 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票第三期解锁条件已满足。限制性股票计划中 54 名激励对象限制
性股票第三期解锁条件成就。

    一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划概述

    （一）2018年股票期权与限制性股票激励计划方案及履行的程序
    1、2018年6月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以
回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的议案》、《关于<中衡设计集团股
份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票
激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）
    2、2018年7月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购公
司股份以实施限制性股票激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次回购相关事宜的议案》。（具体内容详见2018年7月5日相关公告）
    3、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容
详见2018年11月19日相关公告）
    4、2018年12月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中衡
设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见
2018年12月6日相关公告）
    （二）2018年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
    （1）根据2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018
年12月5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票
期权及限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权及限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月5日为授予日，授予197名激励对
象399.5万份股票期权，行权价格9.99元/股；授予59名激励对象518.8858万股限制性
股票，授予价格为4.902元/股。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）
    （2）公司于2018年12月28日办理完成股票期权及限制性股票的授予登记工作，
本次登记的197名激励对象获股票期权共计399.5万份，58名激励对象获限制性股票共
计518.7858万股。（具体内容详见2019年1月3日相关公告）
    （3）2019 年 6 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润
分配预案》，以公司 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除
回购的股份 2,381,000 股，即以 272,733,728 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3 元人民币（含税）。鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司
《2018 年激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，将限制性股票回购价
格由 4.902 元/股调整为 4.602 元/股，股票期权行权价格由 9.99 元/股调整为 9.69 元/
股。
    （三）2018年股票期权与限制性股票激励计划的回购注销情况
    （1）2019 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回
购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《2018 年激励计划》、《2018 年
考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，
其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性
股票数量为 10 万股，回购价格为 4.602 元/股。（具体内容详见 2019 年 8 月 27 日相
关公告）
    （2）2019 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》、《关于注销部分已授予未行权股票
期权的议案》等议案。根据《2018 年激励计划》、《2018 年考核管理办法》的相关规
定，鉴于激励对象时建国先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的
全部限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数量为 7.8 万股，回购
价格为 4.602 元/股。鉴于公司股票期权激励对象中 8 名激励对象因离职已不符合行
权条件，其对应的已获授未行权的 15.1 万份股票期权予以注销。（具体内容详见 2020
年 1 月 2 日相关公告）

    （四）2018年股票期权与限制性股票激励计划解锁情况

    2019年12月31日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一
个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第一期解锁条件及期权第一个行权期行权条件已满足。除限制性股票激
励对象中1人因离职不符合解锁条件，其余56名激励对象限制性股票第一期解锁条件
成就。（具体内容详见2020年1月2日相关公告）
    2020 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二
个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票第二期解锁条件及期权第二个行权期行权条件已满足。限制性股票计
划中 56 名激励对象限制性股票第二期解锁条件成就。具体内容详见 2020 年 4 月 30
日相关公告）
     二、限制性股票符合解除限售条件及期权符合行权条件的说明
序
      限制性股票的解除限售条件及期权符合行权条件       是否满足解除限售及行权条件的说明
号
     公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                       公司未发生相关任一情形，满足解除
1    计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       限售条件及行权条件。
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
     司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
     选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
     为不适当人选；
                                                       激励对象未发生相关任一情形，满足
2    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                       解除限售条件及行权条件。
     会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理
     人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                       根据公司 2020 年度经审计的财务报
     公司绩效考核目标：
                                                       告显示，公司 2020 年度归属于上市公
     （1）以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长
                                                       司股东的扣除非经常性损益的净利润
     率不低于 30%。（注：各年净利润指归属于上市公司
3                                                      为 19,391.71 万元，剔除 2020 年激励
     股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份
                                                       计划股份支付费用 761.80 万元的影
     支付费用影响的净利润。）
                                                       响后，较 2017 年度增长 41.54%，符
                                                       合公司绩效考核目标。

     业务单元业绩考核要求：
     公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标
     值，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量
     比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完
     成情况挂钩，具体如下：
                                                       经考核，公司各业务单元 2020 年度净
                                     业务单元层面
4      业务单元层面年度考核结果                        利润实际完成均大于净利润目标数额
                                         系数          数，符合业务单元业绩考核要求。
      净利润实际完成数≥净利润目
                                              100%
      标数额
      净利润实际完成数＜净利润目
                                                0%
      标数额
    激励对象个人绩效考核目标：
        在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核
    管理办法》及相关规定，对公司高级管理人员、中层
    管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年
    度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
        年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的
    达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效
    考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售
    期的上一年度考核等级在 C 级以上（含 C 级），才可
    按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授
    的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应的
    限制性股票，由公司回购注销。
                                                       经考核，除 2 名激励对象不符合解锁条
        绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、
                                                       件，其余 54 名激励对象个人绩效考核
5   B、C、D 四个等级评分，每一级别对应的解除限售比
                                                       等级均达 B1 及以上，符合全部解除限
    例如下表所示：                                     售条件。
            考核等级               解锁比例
            A 优秀                   100%
            B 良好                 80-100%
               B1                    100%
               B2                    90%
               B3                    80%
            C 合格                 60%-70%
               C1                    70%
               C2                    60%
           D 不合格                   0%




    综上所述，董事会认为 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三
期解锁条件已满足。限制性股票计划中除 2 名激励对象不符合解锁条件，其余 54 名
激励对象限制性股票第三期解锁条件成就。

    三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票第三期解锁条件成就的核查意见

    本次可解锁及可行权激励对象资格均符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《激励计划》等相关规定，在考核年度内考核均达 A 或 B1，且符合其他解锁条件
及行权条件，可解锁及可行权的激励对象资格合法、有效。

    四、独立董事意见

    经核查，2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三期解锁条件已
满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股票
激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司
按照《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划限制性股票第三期解锁的相关事宜。

    五、监事会意见

    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，限制性股票54名激励对象解锁资
格合法有效，2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三期解锁条件已
满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票
激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、法律意见书的结论性意见

    《法律意见书》的结论意见为：综上所述，本所律师认为，公司2018年股票期
权与限制性股票激励计划限制性股票第三期解锁条件成就，公司已履行的程序符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。




    特此公告。

                                            中衡设计集团股份有限公司董事会

                                                           2021 年 4 月 30 日