中衡设计集团股份有限公司
ARTS Group Co., Ltd
中衡设计集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二零二一年五月
江苏苏州
中衡设计（证券代码：603017） 2020 年年度股东大会会议资料
中衡设计集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料目录
一、2020 年年度股东大会会议须知 .................................................................................1
二、2020 年年度股东大会议程 .........................................................................................3
三、2020 年年度股东大会议案 .........................................................................................5
议案一：2020 年度董事会工作报告..............................................................................5
议案二：2020 年度监事会工作报告............................................................................13
议案三：2020 年度财务决算报告................................................................................16
议案四：2021 年度财务预算报告................................................................................22
议案五：2020 年度利润分配预案................................................................................24
议案六：独立董事 2020 年度述职报告.......................................................................25
议案七：2020 年年度报告............................................................................................30
议案八：关于 2020 年度董事、监事薪酬的议案.......................................................31
议案九：关于公司拟向银行申请不超过 20 亿元人民币综合授信的议案...............32
议案十：关于为全资子公司中衡卓创国际工程设计有限公司提供最高 8000 万元担
保额度的议案.................................................................................................................33
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股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规
则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现
场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份
证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人
员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监
事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2020 年
年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手
续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和
发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可
发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也
不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同
一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行
大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相
关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员
有权拒绝回答。
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八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并
及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表
决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决
权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”
栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法
辨认的、未投的表决票均视为 “弃权”。 不使用本次会议统一发放的表决票的，视
为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投
票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易
所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离
开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
中衡设计集团股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2021 年 5 月 21 日（星期五）14:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为 2021 年 5 月 21 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为 2021 年 5 月 21 日（星期五）9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室
大会主持人：董事长冯正功先生
会议议程
【签到、宣布会议开始】
1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、 推选现场会议的计票人、监票人
4、 董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
（1）《2020 年度董事会工作报告》
（2）《2020 年度监事会工作报告》
（3）《2020 年度财务决算报告》
（4）《2021 年度财务预算报告》
（5）《2020 年度利润分配预案》
（6）《独立董事 2020 年度述职报告》
（7）《2020 年年度报告》
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（8）《关于 2020 年度董事、监事薪酬的议案》
（9）《关于公司拟向银行申请不超过 20 亿元人民币综合授信的议案》
（10）《关于为全资子公司中衡卓创国际工程设计有限公司提供最高 8000
万元担保额度的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
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议案一：
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开第四
届董事会第六次会议，审议通过了《2020 年度董事会工作报告》，现提交本次年度
股东大会审议。内容如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的规定和股东大会的要求，在 2020 年
度内积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情
况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的稳定发展。
2020 年度，公司董事会共召开 9 次会议，审议通过了 39 项议案。
1、2020 年 2 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签
订苏州阳澄湖景区配套酒店设计施工总承包（EPC）合同的议案》。
2、2020 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《2019 年
度总经理工作报告》、《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度财务决算报告》等
20 项议案。
3、2020 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关关于
批准公司与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司签署〈转让协议〉的议案》。
4、2020 年 6 月 22 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》、《关于从中衡惠众股权投资基金（滨州）合伙企业（有限
合伙）退伙的议案》等 3 项议案。
5、2020 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调
整限制性股票回购价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》等
4 项议案。
6、2020 年 8 月 5 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公
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司董事会换届的议案》等 2 项议案。
7、2020 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公
司第四届董事会董事长的议案》、《关于公司第四届董事会战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会人员组成的议案》等 6 项议案。
8、2020 年 9 月 24 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟
参与竞买土地使用权的议案》。
9、2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2020 年第三季度报告>的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行
股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露
义务。报告期内公司共召开了二次股东大会：
1、2020 年 5 月 22 日召开了公司 2019 年年度股东大会
审议通过了《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度监事会工作报告》等 10
项议案。
2、2020 年 8 月 21 日召开了公司 2020 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于选举董事的议案》等 4 项
议案。
（三）制度建设
报告期内，公司董事会根据上市公司的实际情况，按照《公司法》、《证券法》
等法律法规及监管部门相关文件要求，不断完善公司各项管理制度，促进公司治理
水平逐步提升。
（四）信息披露与透明度
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理
制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司始终秉持公平、公正的原则，保障中
小股东知情权，充分维护投资者利益。确保公司信息披露的真实、准确、完整、及
时使所有股东有平等的机会获得信息。
（五）投资者关系
公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信
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息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展
的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，面对突如其来的疫情和国际国内深刻复杂的形
势变化，公司员工积极应对、共克时艰，积极贯彻落实国家关于疫情防控、加强新
型基础设施和新型城镇化建设、扩大内需等战略部署，在认真做好疫情防控的前提
下，扎实推进复工复产，不但充分利用公司的技术优势参与相关应急医院的设计、
支持全国抗疫战疫工作，而且主动积极有序开展公司各项业务，努力克服疫情影响，
挖潜增效，公司主营业务全面恢复并稳步向好。
1、克服疫情等不利影响、经营业绩稳步向好
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司工程总承包、工程监理等需要现场作业的
业务在一季度受疫情影响较大，同时地产项目复工时间较晚也导致地产设计业务受
到了一定的影响，加之公司主动优化总承包项目类型，报告期内，公司实现营业收
入 18.35 亿元，同比下降 5.51%。其中一季度营业收入 2.30 亿元，同比下降 29.18%，
二季度及之后公司通过大力拓展业务市场，持续挖潜增效，各项业务全面提速。全
年公司实现归属于母公司股东的净利润 2.18 亿元，相比去年同期增长 9.38%；实现
扣非后的归属于母公司股东的净利润 1.94 亿元，相比去年同期增长 10.64%；经营活
动现金流量净额 2.56 亿元，相比去年同期增长 68.29%。
2、市场开拓力度进一步加强
报告期内，公司市场开拓力度进一步加强，成功中标南京金融城三期、荥阳市
数字经济产业园、南京大学苏州校区等一大批标志性项目。公司在夯实长三角、西
南、华南等主要市场的基础上，继续加大了在淮海经济区、长江经济带等重要市场
的开拓，集团新增设计合同额（合并层面）14 亿元。母公司新签设计合同额 8.8 亿
元，同比增长 37%；设计收款 6.03 亿元，同比增长 16.21%，创历史新高。
报告期内，公司成功取得“建筑工程施工总承包壹级”资质。公司是《房屋建
筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》颁布后唯一通过申报成功获得“建筑
工程施工总承包壹级”资质的建筑设计上市企业，已完备开展工程总承包业务所需
“设计资质+施工资质”的双资质条件。该项资质的取得有利于公司未来充分利用自
身的设计技术优势及项目管理经验进一步推广“以设计为龙头的工程总承包模式”，
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有利于公司工程总承包业务的开拓。
3、区域布局与产业链整合持续推进
①报告期内，公司加大了与优秀设计人才、设计大师等的合资合作力度，并作
为公司在全国范围内战略区域布局的一部分，中衡医疗设计中心即北京分院在前期
成功签约苏州太湖新城医院等标志性项目的基础上，报告期内又签约西安市儿童医
院经开院区设计、自贡市内自同城区域医疗中心项目、天津市环湖医院改扩建项目、
山西省灵丘县人民医院新院区建设项目一期工程等项目。
②2020 年，公司已完成华中总部子公司(湖北）、新加坡子公司、浙江分公司、
南京分公司、苏州新区分公司、苏州相城分公司的设立，公司通过相关分子公司的
设立持续推进区域扩张、增加市场占有率。
③报告期内，公司继续收购华造设计少数股东权益，在华造设计的持股比例提
升至目前的 100%。2020 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于收购控股子公司浙江省工程咨询有限公司少数股东权益的议案》，公司以自
有资金 3600 万元收购高洪舟、钱学军等 17 名自然人持有的浙江咨询 25%股权，在
浙江咨询的持股比例提升至目前的 90%，强化对浙江咨询的整合。公司与凯德管理
（上海）有限公司等合资设立了浙江凯投建设管理有限公司，通过与凯德的合资强
化业务发展及市场拓展能力。
4、行业影响力进一步增强
①2020 年 1 月，公司董事长、首席总建筑师冯正功当选全国工程勘察设计大师，
这是由中华人民共和国住房和城乡建设部组织评选的工程勘察设计行业的最高荣誉
称号，也是江苏省近 16 年来当选的又一位建筑设计大师。根据住建部《全国工程勘
察设计大师评选与管理办法》第二十七条的规定，鼓励重大工程勘察设计项目和科
技攻关项目优先由全国工程勘察设计大师承担。《江苏省政府关于促进建筑业改革发
展的意见》也规定：对城市重要地段、重要景观地区的建筑工程，建筑功能有特殊
要求的公共建筑和省重要大型工程，经所在地县级以上人民政府研究同意，可以直
接发包给以建筑专业院士、住房城乡建设部或省级人民政府命名的设计大师为主创
设计师的设计单位。公司董事长此次被评为全国工程勘察设计大师一方面极大提升
了公司的品牌影响力和行业影响力，另一方面也为公司的业务拓展创造了非常有利
的条件。公司获取的部分重大项目业主已根据国家相关政策通过直接委托或邀标的
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方式委托以冯正功大师为代表的公司团队实施。
②公司是 2019 年全国工程勘察设计企业勘察设计收入前 100 强中唯一入选的江
苏省建筑设计企业（在全国建筑设计企业中排名第 12 位,在建筑设计上市企业中排
名第 2 位）。
③在美国《工程新闻记录》（简称“ENR”）和中国《建筑时报》主办的“2020
年中国工程设计企业 60 强”排名中，公司以 2019 年设计营业收入（不包含总承包
的工程施工收入）位列第 42 位，建筑设计企业排名第 9 位。
④公司是《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》颁布后唯一通
过申报成功获得“建筑工程施工总承包壹级”资质的建筑设计上市企业，已完备开
展工程总承包业务所需“设计资质+施工资质”的双资质条件。
⑤2020 年，公司在中国勘察设计协会民营设计分会评比中，连续第五年入选“中
国十大民营工程设计企业”。
⑥2020 年江苏省文化改革发展领导小组办公室发布《关于支持苏州培育建设省
级文化创意研发机构试点单位的通知》（苏文改办发[2020]14 号），公司成为“首批
省级文化创意研发机构试点单位”。
⑦2021 年中共江苏省委宣传部发布《关于认定 2020 年度江苏省重点文化科技
企业的通知》苏宣通[2021]1 号），公司被评为“2020 年度江苏省重点文化科技企业”。
⑧2020 年 7 月，公司董事长、全国工程勘察设计大师冯正功先生荣膺第六届“苏
州杰出人才奖”。公司荣获苏州工业园区“2020 年度经济贡献突出企业（总部经济
奖）”“2020 年度经济贡献突出企业（服务经济奖）”二项大奖，也荣获“苏州市生
产服务业领军企业”称号，且在首批 28 家生产性服务业领军企业中公司作为唯一的
建筑设计企业荣列其中。
5、持续推进技术进步
①2020 年，公司研发中心大楼获得住建部组织评选的国内最权威、影响力最大
的绿色建筑奖项——“全国绿色建筑创新奖一等奖”。
②2020 年度，公司以信息化及数值仿真为核心的相关应用成果—“苏州中心未
来之翼”项目获得华夏建设科学技术奖一等奖、江苏省建设科技创新成果一等奖、
江苏省土木建筑学会土木建筑科技奖一等奖。
③2020 年度，母公司共获得省部级及以上工程设计奖 100 余项，其中南通市第
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六人民医院隔离病房扩建工程项目获中国勘察设计协会颁发的行业优秀勘察设计奖
新冠肺炎应急救治设施设计奖（改扩建项目）二等奖。截止到 2020 年 12 月 31 日，
公司累计获得省级及以上工程设计奖 710 余项。
2020 年度，母公司获全国优秀工程勘察设计行业奖二等奖 1 个，荣获 2019 年
度省第十九届优秀工程设计奖共 28 项，其中一等奖 6 项，二等奖 12 项，三等奖 10
项；荣获 2020 年度省城乡建设系统优秀勘察设计奖 20 项，其中一等奖 3 项，二等
奖 9 项，三等奖 8 项；荣获 2020 年度江苏省优秀工程勘察设计行业奖（部分类别）
17 项，其中一等奖 1 项，二等奖 7 项，三等奖 7 项；荣获 2020 年第十四届江苏省
土木建筑学会建筑创作奖 15 项，其中一等奖 2 项，二等奖 9 项，三等奖 4 项。
④子公司中衡咨询 2020 年度累计获得省部级及以上奖项 9 项。其中获 2019 年
度江苏省优质工程奖“扬子杯”5 项，2019 年度江苏省标准化监理项目 4 项，另获
市级奖 16 项。
⑤子公司华造设计荣获 2019 年度省第十九届优秀工程设计奖共 8 项；其中一等
奖 1 项，二等奖 3 项，三等奖 4 项；荣获 2020 年度江苏省优秀工程勘察设计行业奖
2 项，其中一等奖 1 项，三等 1 奖； 荣获 2020 年第十四届江苏省土木建筑学会建
筑创作三等奖 1 项，获 2020 年苏州市紫金奖一等奖铜奖 1 项，获苏州市城乡系统优
秀勘察设计奖 9 项，其中一等奖 3 项，二等奖 4 项，三等奖 2 项。
⑥子公司中衡卓创荣获省级奖项 3 项；荣获第七届紫金奖建筑及环境大赛二等
奖； 2020 年入选重庆市勘察设计协会第四届理事会副理事长单位并荣获重庆市“技
术创新”示范企业称号。
⑦子公司浙江咨询 2020 年荣获 2018～2019 年度中国建设工程鲁班奖(国家优质
工程)1 项、2020 年度浙江省建设工程钱江杯奖（优质工程）3 项、2019 年度浙江省
建筑施工安全生产标准化管理优良工地 1 项、2019 年度巴渝杯优质工程奖 1 项、2019
年度杭州市建设工程“西湖杯”（装饰优质奖）5 项、2019 年度杭州市建设工程“西
湖杯”（结构优质奖）3 项、2020 年度杭州市建设工程“西湖杯”（结构优质奖）2
项、2020 年度永康市建筑（市政）安全文明施工标准化工地 1 项；并被评为中国招
标投标协会 2020 年度行业先锋单位、2019 年度浙江省优秀监理企业、浙江省工程
造价咨询企业动态信用能力 AAAA 级、浙江省招标投标领域企业信用等级 AAA 级、
杭州市全过程工程咨询与监理行业 2019 年度优秀咨询监理企业、杭州市咨询监理企
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业 2019 年度信用等级评价甲级、杭州市建设工程造价管理协会 2019 年度先进会员
单位、湖州市招投标协会 2019 年度招标代理机构先进单位。
6、主业投资双轮驱动、投资贡献收益提升
基于公司良好的现金流及盈利能力，近些年来，在认真做好项目评估并强化风
险控制的前提下，公司加大了股权投资力度并作为主业的有效补充,通过加强投后管
理等方式不断提高投资业务利润贡献。报告期内，公司参与的混改项目——苏州工
业园区测绘地理信息有限公司利润大幅上升，净利润相比去年同期增长 106%，间接
投资的优刻得、奇安信等成功科创板上市。2021 年，公司间接投资的昀冢科技已科
创板上市，瑞可达的上市申请正处于上海证券交易所审核过程中。报告期内，公司
投资业务贡献了较好的收益，其中投资收益 593.07 万元，实现公允价值变动收益
1,245.37 万元，在公司主营业务受到疫情等不可抗力影响的背景下有效平衡了公司
经营风险，为公司的健康、可持续发展起到了良好的支撑与促进作用。
7、人才梯队及员工激励进一步强化
报告期内，公司董事长、首席总建筑师冯正功当选全国工程勘察设计大师；谷
建、黄琳、平家华、王志洪、胡湘明 5 人获江苏省优秀工程勘察设计师称号，集团
获得“江苏省优秀工程勘察设计师”称号的已达 14 人。王志洪、胡湘明入选“紫金
文化英才”，蓝峰、刘恬、周兰入选“紫金文化优青”，两届选拔共计 8 人入选。
报告期内，公司完成《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票第
一期解锁暨上市，解锁激励对象共计 56 名，解锁股份合计 150.2957 万股；完成股
票期权第一个行权期两次行权，行权的激励对象共计 180 名，行权股份数量合计
187.10 万份，进一步调动了公司中高层管理人员及核心员工的积极性。
三、报告期内主要经营情况
报告期内，公司完成营业收入 183,534.97 万元，同比减少 5.51%；主营业务毛
利率 28.04%，同比增加 4.15 个百分点。设计咨询业务完成营业收入 105,593.90 万元，
占公司年度营业收入的 57.53%；工程总承包业务完成营业收入 47,031.60 万元，占
公司年度营业收入的 25.63%；工程监理与项目管理业务完成营业收入 18,420.09 万
元，占公司年度营业收入的 10.04%；招标代理及咨询完成营业收入 7,776.85 万元，
占公司年度营业收入的 4.24%。完成归属于上市公司股东的净利润 21,821.22 万元，
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同比增 长 9.38%； 完 成归属 于上 市公 司股 东的扣 除非 经常 性损 益后的 净利润
19,391.71 万元，同比增长 10.64%。截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 371,656.92
万元，同比增长 5.01%，归属于母公司所有者权益 199,317.90 万元，同比增长 6.04%。
以上议案请审议。
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议案二：
2020 度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开第四届
监事会第四次会议，审议通过了《2020 年度监事会工作报告》，现将此报告提交本
次股东大会审议。内容如下：
2020年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》
的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会，
认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护股东利益出发，严格依法履行职责。对
公司2020年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员
履行职责情况进行了认真的监督，保障了公司规范运作。现将公司监事会在2020年
度（以下简称“报告期”）的工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，监事会共召开了六次监事会会议，审议通过了 23 项议案，具体情况
如下：
1、2020 年 4 月 28 日，公司监事会召开了第三届监事会第十六次会议，审议通
过了《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度财务决算报告》、《2020 年度财务预
算报告》等 13 项议案。
2、2020 年 6 月 22 日，公司监事会召开了第三届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
3、2020 年 7 月 13 日，公司监事会召开了第三届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价
格的议案》等 3 项议案。
4、2020 年 8 月 5 日，公司监事会召开了第三届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司监事会换届的议案》。
5、2020 年 8 月 21 日，公司监事会召开了第四届监事会第一次会议，审议通过
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了《关于选举公司监事会主席的议案》、《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议
案》、《关于公司 2020 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等
4 项议案。
6、2020 年 10 月 27 日，公司监事会召开了第四届监事会第二次会议，审议通
过了《关于公司<2020 年第三季度报告>的议案》。
二、监事会报告期内主要工作情况
1、对公司依法运作情况进行监督
报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法出席了历次公司股东大会，列
席了公司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性
进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大
会各项决议的贯彻执行。监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》
及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法，公司董事及高级管理人员在执行公
司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益
和职工权益的行为。
2. 对公司财务进行检查审核
监事会对公司 2020 年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司在报告
期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理规范，执行严格，
保证了公司生产经营顺利进行。公司 2020 年度财务报告真实地反映了公司的财务状
况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报
告是客观、公正的。
3. 对公司内控制度建设进行监督
报告期内，公司继续落实国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及
相关配套指引的规定和监管部门关于上市公司加强内控建设工作的相关要求，对部
分流程制度进行了更新与修订，进一步完善了公司内部治理结构，提高了管理效率。
三、监事会 2021 年工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律
法规和相关政策的规定，坚持保护职工、广大股东及投资者的合法权益，严格履行
监督职能，不断加强自身建设，忠实履行自己的职责，提高依法行使职权的水平，
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中衡设计（证券代码：603017） 2020 年年度股东大会会议资料
进一步促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。
以上议案请审议。
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议案三：
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通
过了《2020 年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。公司 2020 年财务报表
（合并）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，现将公司 2020 年度财
务决算情况报告如下：
一、2020 年度经营状况
报告期内，公司完成营业收入 183,534.97 万元，同比减少 5.51%，其中，设计
咨询业务完成营业收入 105,593.90 万元，占公司年度营业收入的 57.53%；工程总
承包业务完成营业收入 47,031.60 万元，占公司年度营业收入的 25.63%；工程监理
与项目管理业务完成营业收入 18,420.09 万元，占公司年度营业收入的 10.04%；招
标代理及咨询完成营业收入 7,776.85 万元，占公司年度营业收入的 4.24%。完成归
属于上市公司股东的净利润 21,821.22 万元，同比增长 9.38%；完成归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润 19,391.71 万元，同比增长 10.64%。截止 2020
年 12 月 31 日，公司资产总额 371,656.92 万元，同比增长 5.01%，归属于母公司所
有者权益 199,317.90 万元，同比增长 6.04%。
主要财务指标如下：
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 增减比例%
基本每股收益（元／股） 0.79 0.73 8.22
稀释每股收益（元／股） 0.79 0.73 8.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.70 0.64 9.38
增加0.23个百
加权平均净资产收益率（%） 11.27 11.04
分点
增加0.31个百
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.01 9.70
分点
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二、2020 年度财务状况、经营成果、现金流量分析
（一） 资产、负债、所有者权益情况
1、资产构成及其变动情况
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 增减
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
货币资金 24,434.59 6.57% 24,476.73 6.92% -42.14 -0.17%
交易性金融资产 29,437.52 7.92% 30,055.00 8.49% -617.48 -2.05%
应收票据 15,620.53 4.20% 12,650.41 3.57% 2,970.12 23.48%
应收账款 101,973.21 27.44% 74,134.76 20.95% 27,838.45 37.55%
预付款项 7,620.03 2.05% 3,690.47 1.04% 3,929.56 106.48%
其他应收款 9,758.06 2.63% 11,826.46 3.34% -2,068.40 -17.49%
存货 430.19 0.12% 57,656.19 16.29% -57,226.00 -99.25%
合同资产 38,029.64 10.23% 38,029.64 100.00%
一年内到期的非流
159.61 0.04% 159.61 100.00%
动资产
其他流动资产 723.34 0.19% 1,491.94 0.42% -768.60 -51.52%
流动资产合计 228,186.71 61.40% 215,981.96 61.03% 12,204.75 5.65%
长期应收款 269.29 0.07% 269.29 100.00%
长期股权投资 4,851.04 1.31% 7,057.97 1.99% -2,206.93 -31.27%
其他非流动金融资
7,630.02 2.05% 5,384.65 1.52% 2,245.37 41.70%
产
投资性房地产 6,331.58 1.70% 6,598.63 1.86% -267.05 -4.05%
固定资产 43,283.77 11.65% 36,978.32 10.45% 6,305.45 17.05%
在建工程 455.01 0.12% 555.04 0.16% -100.03 -18.02%
无形资产 7,797.78 2.10% 7,817.02 2.21% -19.24 -0.25%
商誉 64,748.34 17.42% 65,789.20 18.59% -1,040.86 -1.58%
长期待摊费用 2,829.82 0.76% 3,180.27 0.90% -350.45 -11.02%
递延所得税资产 3,153.60 0.85% 2,475.56 0.70% 678.04 27.39%
其他非流动资产 2,119.97 0.57% 2,099.17 0.59% 20.80 0.99%
非流动资产合计 143,470.20 38.60% 137,935.83 38.97% 5,534.37 4.01%
资产总计 371,656.92 100.00% 353,917.79 100.00% 17,739.13 5.01%
（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）
主要变动原因：
（1）应收账款本期期末数与上年同期期末数相比增加 37.55%，主要是以前确
认收入未结算的合同资产结算至应收账款及工程设计收入规模增长相应应收账款增
加共同所致；存货与合同资产的变动，主要是因为执行新会计准则调整所致。
（2）预付账款本期期末数与上年同期期末数相比增加 106.48%，主要是预付武
汉土地款所致。
（3）一年内到期的非流动资产及长期应收款本期期末数与上年同期期末数相比
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增加 100.00%，是本期增加员工借款所致。
（4）其他流动资产本期期末数与上年同期期末数相比减少 51.52%，主要是卓
创设计收回债权投资所致。
（5）长期股权投资本期期末数与上年同期期末数相比减少 31.27%,主要是本期
收回中衡惠众投资款及联营企业投资收益增加共同所致。
（6）其他非流动金融资产本期期末数与上年同期期末数相比增加 41.70%，主
要是元禾贰号投资增加及其他非流动金融资产公允价值变动增加共同所致。
2、负债构成及其变动情况
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 增减
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
短期借款 12,282.11 7.26% 16,505.50 10.29% -4,223.39 -25.59%
应付票据 50.60 0.03% 1,010.00 0.63% -959.40 -94.99%
应付账款 80,251.77 47.43% 75,025.07 46.76% 5,226.70 6.97%
预收款项 12.70 0.01% 20,946.86 13.05% -20,934.16 -99.94%
合同负债 25,034.47 14.80% 25,034.47 100.00%
应付职工薪酬 26,856.56 15.87% 23,725.76 14.79% 3,130.80 13.20%
应交税费 5,345.97 3.16% 4,709.54 2.94% 636.43 13.51%
其他应付款 12,636.73 7.47% 15,708.86 9.79% -3,072.13 -19.56%
其他流动负债 5,478.88 3.24% 1,544.67 0.96% 3,934.21 254.70%
流动负债合计 167,949.79 99.26% 159,176.26 99.20% 8,773.53 5.51%
长期应付职工薪酬 880.81 0.52% 880.81 0.55% 0 0.00%
递延所得税负债 373.19 0.22% 396.86 0.25% -23.67 -5.96%
非流动负债合计 1,254.01 0.74% 1,277.68 0.80% -23.67 -1.85%
负债合计 169,203.80 100.00% 160,453.94 100.00% 8,749.86 5.45%
（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）
主要变动原因：
（1）应付票据本期期末数与上年同期期末数相比减少 94.99%，主要是本期银
行承兑汇票到期承兑所致。
（2）预收账款、合同负债的变动，主要是因为执行新会计准则调整不含税预收
账款至合同负债所致。
（3）其他流动负债本期期末数与上年同期期末数相比增加 254.70%，主要是因
为执行新会计准则调整预收账款税金至其他流动负债及确认结算的合同资产至应收
账款相应税金增加共同所致。
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3、所有者权益结构及其变动情况
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 增减
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
股本 27,680.77 13.67% 27,511.47 14.22% 169.30 0.62%
资本公积 102,826.67 50.79% 102,676.36 53.07% 150.31 0.15%
减：库存股 6,197.98 3.06% 7,953.41 4.11% -1,755.43 -22.07%
盈余公积 10,961.56 5.41% 9,037.24 4.67% 1,924.32 21.29%
未分配利润 64,046.87 31.64% 56,693.81 29.30% 7,353.06 12.97%
归属于母公司所
199,317.90 98.45% 187,965.48 97.16% 11,352.42 6.04%
有者权益合计
（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）
（二） 经营成果
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减数 增减比例
一、营业收入 183,534.97 194,233.70 -10,698.73 -5.51%
减：营业成本 131,195.10 146,939.49 -15,744.39 -10.71%
税金及附加 1,527.12 1,037.35 489.77 47.21%
销售费用
管理费用 15,036.33 14,929.24 107.09 0.72%
研发费用 8,783.22 8,813.98 -30.76 -0.35%
财务费用 579.79 460.11 119.68 26.01%
加：其他收益 1906.81 2233.37 -326.56 -14.62%
投资收益 1,378.72 262.01 1,116.71 426.21%
公允价值变动收益 1359.41 944.33 415.08 43.95%
信用减值损失 -4096.51 -986.87 -3109.64 不适用
资产减值损失 -1,007.32 -1,007.32 100.00%
资产处置收益 1.36 -8.1 9.46 -116.79%
二、营业利润 25,955.87 24,498.26 1,457.61 5.95%
加：营业外收入 31.45 114.47 -83.02 -72.53%
减：营业外支出 283.94 296.12 -12.18 -4.11%
三、利润总额 25,703.39 24,316.61 1,386.78 5.70%
减：所得税费用 3,275.58 3,080.06 195.52 6.35%
四、净利润 22,427.81 21,236.54 1,191.27 5.61%
归属于母公司的净利润 21,821.22 19,949.74 1,871.48 9.38%
扣除非经常性损益后归属于公司
19,391.71 17,526.39 1,865.32 10.64%
普通股股东的净利润
（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）
主要变动原因：
（1）虽有疫情影响，工程总承包收入规模有所下降，但工程设计收入、工程监
理及项目管理收入保持稳定的增长，加之公司积极挖潜增效，同时结合疫情期间社
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保、租金减免等优惠政策的实施，公司毛利率稳步提升。
（2）主营业务毛利率变动分析：2020 年度主营业务毛利率与同期相比上升 4.35
个百分点。
单位：万元
2020 年度 2019 年度 毛利率（%）
项 目 2020 2019 增减百
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
年度 年度 分点
设计咨询 105,593.90 67,803.21 94,230.38 61,003.57 35.79 35.26 0.53
工程总承包 47,031.60 42,303.47 70,307.36 66,410.55 10.05 5.54 4.51
工程监理及项目
18,420.09 12,286.50 17,045.54 11,110.53 33.30 34.82 -1.52
管理
招标代理及咨询
7,776.85 5,816.48 8,855.64 6,296.32 25.21 28.90 -3.69
项目
合计 178,822.43 128,209.66 190,438.92 144,820.98 28.30 23.95 4.35
（3）税金及附加与同期相比增加 47.21%，主要是增值税增加相应的城建税及附
加增加所致。
（4）投资收益与同期相比增加 426.20%，主要是联营企业收益及理财利息增加
共同所致。
（5）公允价值变动收益与同期相比增加 43.95%，主要是其他非流动金融资产公
允价值变动增加所致。
（6）信用减值损失与同期相比增加 315.10%，主要是本期应收收款增加相应坏
账准备增加所致。
（7）资产减值损失与同期相比增加 100.00%，主要是卓创设计因受到疫情及房
地产行业市场不利因素等影响导致商誉出现减值所致。
（三） 现金流量情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减数 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 25,594.96 15,209.06 10,385.91 68.29%
投资活动产生的现金流量净额 -14,557.61 -14,968.60 410.99 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -10,794.52 4,806.46 -15,600.98 -324.58%
现金及现金等价物净增加额 242.83 5,047.15 -4,804.32 -95.19%
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主要变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量增加 10,385.91 万元，主要是母公司主营业务收
款增加所致。
（2）筹资活动产生的现金流量减少 15,600.98 万元，主是取得的借款减少、偿
还的借款及分红增加共同所致。
以上议案请审议。
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议案四：
2021 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议
通过了《2021 年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。公司 2021 年度财务
预算方案如下：
一、预算编制基础
本预算报告是公司在 2020 年度的经营情况基础上，对公司的市场区域和业务拓
展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预
期的影响，稳健谨慎地对 2021 年度的经营情况进行预测并编制的。
二、基本假设
1、公司所在行业的市场处于正常的发展状态,没有发生对公司运营产生重大不利
影响的变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司现有的经营状况、管理层、与公司业务有关的国家和地方的现行法律、
法规、条例和政策无重大变化；
4、公司生产经营业务涉及税收政策等将在正常范围内波动；
5、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法,在所有重大方面均与本公司上年
采用的会计政策及核算方法一致；
6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、2021 年财务预算主要指标
1、营业收入同比增长 0%至 15%
2、归属于母公司的净利润同比增长 0%至 15%
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中衡设计（证券代码：603017） 2020 年年度股东大会会议资料
四、2021 年财务预算编制说明
1、主营业务收入是考虑了各主营业务的合同存量及增长幅度编制的。
2、主营业务成本主要按各主营业务的预算收入和毛利率编制，其中设计咨询和
工程监理及项目管理充分考虑了以前年度平均毛利率、人力成本的正常增幅和既定
的预算收入而编制，工程总包按各总包项目预计毛利率和既定的预算收入而编制。
3、营业成本和管理费用已含股权激励费用。
4、所得税费用按照集团各公司实际税率计算编制。
五、确保财务预算完成的措施
及时分解落实各项预算指标，积极推进财务精细化管理，加强成本控制分析、
财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资
金运行的预警机制，降低财务风险,保证财务指标的实现。
六、特别提示
上述财务预算仅为公司 2021 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的
实质性承诺，也不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于新冠肺炎疫情
防控进展、行业发展状况等诸多变化因素，可能存在一定的不确定性，请投资者注
意投资风险。
以上议案请审议。
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议案五：
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表中归属于
母公司股东的净利润为 21,821.22 万元，母公司实现净利润 19,888.44 万元，并根据
有关规定按 10%提取法定盈余公积金 1,988.84 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，母公
司可供分配的利润为 47,485.92 万元，资本公积金余额为 104,830.80 万元。
公司 2020 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的股份总数
（扣除回购的股份）后的股份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.25
元人民币（含税），2020 年不实施资本公积金转增股本。
以上议案请审议。
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议案六：
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议
通过了《独立董事 2020 年度述职报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”、“公司”）第四届董事
会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件以及《公司
章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，勤勉、忠实地履行了独立董事的职
责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和
公众股东的合法权益，促进公司规范运作，依法合规地行使了独立董事的权利，充
分发挥了独立董事作用，现就 2020 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
杨海坤：1944 年出生，毕业于中国人民大学哲学系，教授、博士生导师、第九、
十、十一届全国政协委员；曾任上海社会科学院研究人员；1985 年至今，历任苏州
大学法学院讲师、副院长、院长、法学院研究所所长；现任江苏富淼科技股份有限
公司独立董事。
龚菊明：1962 年出生，毕业于中国人民大学财务会计专业，经济学学士，中国
注册会计师，会计学副教授。2007 年苏州大学金融学硕士毕业。历任苏州大学东吴
商学院助教、讲师、副教授，现任苏州大学东吴商学院副教授，江苏通润装备科技
股份有限公司、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司、江苏常铝铝业股份有限公司、
苏州天华超净科技股份有限公司独立董事。
贝政新：1952 年 11 月出生，大学本科学历。历任苏州大学商学院（财经学院)
教员、讲师、副教授（硕士生导师）、教授（博士生导师）及金融系主任。曾兼任苏
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福马股份有限公司、江苏通润装备科技股份有限公司等上市公司独立董事和苏州信
托、东吴基金等金融机构独立董事。现兼任国联期货股份有限公司、中新苏州工业
园区开发集团股份有限公司、苏州可川电子科技股份公司（拟上市）、苏州佳禾食品
工业股份有限公司（拟上市）、杭州潜阳科技股份有限公司（拟上市）独立董事。
公司现任独立董事杨海坤先生、龚菊明先生、贝政新先生均具备上市公司独立
董事所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
履职期间，公司共召开董事会会议 9 次。我们出席情况具体如下：
董事会会议出席情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
独立董事姓名 缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 次数
杨海坤 9 9 7 0 0
龚菊明 9 9 7 0 0
贝政新 3 3 2 0 0
程杰（已离任） 6 6 5 0 0
（二）出席股东大会情况
履职期间，公司共召开股东大会 2 次。我们出席情况具体如下：
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数
杨海坤 2 2 0
龚菊明 2 2 0
贝政新 1 1 0
程杰（已离任） 1 1 0
（三）日常履职情况
2020 年度履职期间，我们作为公司独立董事，通过会谈、实地考察等多种形式
积极履行独立董事职责；与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了解公司的
生产经营和规范运作情况。我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建
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中衡设计（证券代码：603017） 2020 年年度股东大会会议资料
议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；凭借自身的专业知识和工作
经验，对公司经营管理、内部控制等方面认真负责地提出意见和建议，为进一步完
善公司治理结构，提高董事会科学决策水平起到了促进作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等相关制度的要求，
我们对 2020 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审
核，认为公司 2020 年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允
合理，并发表了同意的独立意见。
（二）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除对全资子公司中衡卓创国际工程设计有限公司担保 4,009.88
万元外，不存在其他对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项管
理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金
的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、
《公司章程》的相关规定，未发现不符合相关规定的情况。
公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定
的董事、高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关
法律、法规及《公司章程》等的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司已按照要求及时、合规发布业绩快报。披露的业绩快报信息真
实准确，不存在更正的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度会计审计机构符合公司及股东的利益。在为
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公司提供审计服务工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独
立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2019 年度利润分配方案为：以 2019 年度利润分配股权登记日的总股本为
基数，每股派发现金红利 0.435 元（含税），共计派发现金红利 118,639,171.68 元。
2019 年不实施资本公积金转增股本。
我们认为公司 2019 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；
公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符
合公司经营现状的利润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承
诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2020 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章
程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平
和风险防范能力。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；公司在内部控
制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷，
并出具了《2020 年度内部控制自我评价报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东
大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的
决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
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各专门委员会在 2020 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属
领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照上海证券交易所的监管要求，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司董事会决议的重大事项进行
认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司和全体股东的利
益，尤其是中小股东的利益。
2021 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规
定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董事
的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进
公司稳健经营发挥积极作用。
中衡设计集团股份有限公司
独立董事：杨海坤、龚菊明、贝政新
以上议案请审议。
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议案七：
2020 年年度报告
各位股东及股东代表：
公司 2020 年年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监
事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日刊登在上海证券
报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 2020 年年度报告全文
及摘要。
以上议案请审议。
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议案八：
关于 2020 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2020 年度实际经营业绩及董事、监事的工作情况，公司拟定应付薪酬
为 783.53 万元（含税）。
序号 姓名 职务 年薪（万元，税前）
1. 冯正功 董事长、首席总建筑师 95.73
2. 张 谨 董事、总经理、总工程师 89.41
3. 陆学君 董事、副总经理 88.75
4. 张延成 董事 86.76
5. 柏疆红 董事 60.96
6. 高洪舟 董事 19.17
7. 杨海坤 独立董事 6.00
8. 龚菊明 独立董事 6.00
9. 贝政新 独立董事 2.00
10. 廖 晨 监事会主席 52.82
11. 徐宏韬 监事 30.06
12. 付卫东 职工监事 79.56
13. 詹新建（已离任） 原董事、副总经理 83.28
14. 徐海英（已离任） 原董事、副总经理、财务总监 78.53
15. 程 杰（已离任） 原独立董事 4.50
合计 783.53
以上议案请审议。
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议案九：
关于公司拟向银行申请不超过 20 亿元人民币综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营与业务发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，
本公司拟向银行申请 20 亿元人民币综合授信，以公司自身信用提供担保。
以上议案请审议。
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议案十：
关于为全资子公司中衡卓创国际工程设计有限公司
提供最高 8000 万元担保额度的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
被担保人名称：中衡卓创国际工程设计有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
本次为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保额度为 8,000 万元人
民币（滚动使用）。截至 2021 年 4 月 30 日，公司累计为中衡卓创国际工程设计
有限公司提供担保 4,098.77 万元人民币。
本次担保无反担保
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司全资子公司中衡卓创国际工程设计有限公司（以下简称“中衡卓创”）为了
满足日常经营资金需要，拟申请银行授信，公司拟为中衡卓创提供最高 8000 万元担
保额度（滚动使用）。中衡卓创具备良好的偿债能力，担保风险小，不会对公司及子
公司生产经营产生不利影响。
公司为中衡卓创向银行申请综合授信额度提供担保的期限为三年。根据有关规
定，本担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：中衡卓创国际工程设计有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼 8-2-74
4、法定代表人：柏疆红
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5、注册资本：5000 万元人民币
6、成立日期：1994 年 8 月 23 日
7、经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：工程设计；建筑行业建筑工程甲级（可承担建筑装饰工程设计、建筑幕
墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设
施工程设计相应范围内的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应
的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）；风景园林工程设计
专项乙级；市政行业（道路工程、给水工程、排水工程、桥梁工程）专业乙级（可
从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与
管理服务），城乡规划编制乙级；消防安全评估临时二级；旅游规划设计丙级（以上
经营范围按许可证核定期限从事经营）；销售：建筑装饰材料（不含危险化学品）、
五金、交电、陶瓷制品；电力行业（变电工程、送电工程）专业乙级；公路行业（公
路）专业丙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管
理和相关的技术与管理服务）；工程咨询（建筑、市政公用工程）。【以上经营范围依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、中衡卓创最近一年（经审计）又一期（未审计）主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未审计）
资产总额 56,885.76 49,952.24
负债总额 40,496.04 34,846.60
净资产 16,389.72 15,105.63
流动负债总额 39,615.22 34,275.26
项 目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未审计）
营业收入 37,698.73 4,223.92
净利润 5,288.56 294.87
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三、 担保协议的主要内容
公司将根据中衡卓创申请银行授信具体情况与有关交易方签订具体担保协议。
四、 董事会意见
董事会认为：上市担保事项系为公司全资子公司中衡卓创满足日常生产经营需
要而提供的担保，中衡卓创经营稳健、财务状况良好、资信情况良好、偿债能力稳
定，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
五、 独立董事意见
中衡卓创具备良好的偿债能力，担保风险小，此次担保行为的财务风险处于公
司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。本次担保事项审议
程序符合有关法律、法规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符
合公司整体利益，同意该议案并提交股东大会审议。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 4 月 30 日，公司累计对外担保数量为人民币 4,098.77 万元（不含
本次担保），占公司 2020 年度经审计净资产的 2.06%，截至目前公司无对外担保逾
期。
以上议案请审议。
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