证券代码：603017               证券简称：中衡设计            公告编号：2021-034




                        中衡设计集团股份有限公司

                                关联交易公告


         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
    ●   关联交易内容：中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期通过公开
招投标方式中标获得关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司（以下简称“新盛街文
旅”）的新盛街片区改造项目工程总承包（EPC）项目。公司拟与新盛街文旅签署《新
盛街片区改造项目工程总承包合同》，合同金额约为 1,550,402,600.00 元。在本项目中，
公司主要负责项目的设计及管理工作，在本项目中的收益影响因素主要包括设计费
（暂估 2,540.26 万元）及管理费酬金（暂估 2,500 万元），合计暂估 5,040.26 万元。
    ●上述交易为关联交易，关联董事回避表决。该议案将提交公司股东大会审议。

    ●本项目的实施一方面有利于公司充分利用自身的设计技术优势及项目管理经验

进一步推广“以设计为龙头的工程总承包模式”，另一方面为本公司经营业绩带来积
极的影响。公司不会因本次合同的履行而对合同交易方形成依赖，不影响公司业务的
独立性。


    一、关联交易概述

    中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开招投标方式中标获得关
联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司的新盛街片区改造项目工程总承包（EPC）项
目。为进一步规范公司与新盛街文旅的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权利，
根据有关法律法规及证监会和上海证券交易所的相关规则，公司拟与关联方宿迁新盛
街文化旅游发展有限公司签署《新盛街片区改造项目工程总承包合同》，合同价格约
为人民币 1,550,402,600.00 元。在本项目中，公司主要负责项目的设计及管理工作，
在本项目中的收益影响因素主要包括设计费（暂估 2,540.26 万元）及管理费酬金（暂
估 2,500 万元），合计暂估 5,040.26 万元。
    在 2021 年 6 月 15 日召开的公司第四届董事会第八次会议上，公司董事对上述
协议进行了认真讨论，关联董事冯正功、张谨、陆学君、张延成、柏疆红在表决时按
规定作了回避，非关联董事表决通过，同意签署上述协议。该议案将提交公司股东大
会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方介绍
    本次关联交易涉及的关联方为宿迁新盛街文化旅游发展有限公司，其为公司关联
方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司（与本公司为同一实际控制人控制的企业）
的控股子公司。
    宿迁新盛街文化旅游发展有限公司基本情况如下：
    1）注册地址：宿迁市宿城区西楚大街 30 号楼 03
    2）法定代表人：张延成
    3）统一社会信用代码：91321302MA22L53MXW
    4）注册资本：10409 万元人民币
    5）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    6）成立日期：2020 年 09 月 29 日
    7）经营范围：
    许可项目：旅游业务；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；营业性演出；演
出场所经营；网络文化经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
    一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；酒
店管理；餐饮管理；游览景区管理；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形
象策划；广告设计、代理；会议及展览服务；礼仪服务；图文设计制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；服装服饰出租；文化用品设备出租；
休闲娱乐用品设备出租；租借道具活动；游艺用品及室内游艺器材销售；摄影扩印服
务；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；土地使用权租赁；办公设备租赁
服务；仓储设备租赁服务；停车场服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运
行维护服务；网络技术服务；国内贸易代理；艺术品代理；销售代理；国内货物运输
代理；旅客票务代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    8）股权架构：

   序号                 股东名称                 出资额（万元）     出资比例
    1     苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司           5,309.00         51%
          宿迁文化旅游发展集团有限公司（宿迁市
    2                                                    5,100.00         49%
                国资委下属国有独资公司）
                                                        10,409.00        100%

    9）主要财务数据：新盛街文旅为苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司和宿
迁文化旅游发展集团有限公司合资成立的项目公司，截止到 2020 年 12 月 31 日，资
产总额为 2.04 亿元（未经审计），无净资产、营收及净利润；截止到 2021 年 3 月 31
日，资产总额为 9.75 亿元，净资产为 1.04 亿元，净利润为-7.08 万元（未经审计）。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易内容
    公司与关联方新盛街文旅签署附条件生效的《新盛街片区改造项目工程总承包合
同》。
    （二）定价原则
    公司通过公开招投标方式取得本项目。合同定价公允、客观，符合公平交易原则。


    四、关联交易的主要内容
    1、工程名称：新盛街片区改造项目工程总承包（EPC）
    工程内容及规模：新盛街片区改造项目（新盛街文化街区保护项目、新盛街壹号
项目）
    2、工程承包范围：设计及设计服务、施工、管理
    项目 A\D\E\F1-F3 区管理范围包括：开工前协助发包人办理开工前各项施工类报
建报批和审查手续；分包招标管理；施工管理；施工过程中配合发包人完成发包人委
托的第三方检测、检验、验收系统检测的各项服务工作；完工后配合发包人完成各项
验收和项目交付使用。
    项目 B\C\G 区管理范围包括：分包招标管理及价格谈判。
    3、工期：A\F1-F3 区工程交付日期：2022 年 5 月 31 日；B\C\D\E\G 区工程交
付日期：2024 年 4 月 27 日
    4、合同价格：约为 1,550,402,600.00 元。
    合同总价由设计费、成本及酬金构成。其中设计费暂估为 2,540.26 万元，据实结
算；成本为承包商与第三方签订的设备、工程费用及措施费总和，按实结算；酬金为：
本区成本×本区投标酬金比例。A\D\E\F1-F3 区成本暂估为 5 亿元整，酬金比例为 3%，
酬金暂估为 1,500 万元；B\C\G 区成本暂估为 10 亿元整，酬金比例为 1%，酬金暂估
为 1,000 万元。
    5、付款进度及条件：
    设计工程款：1）单期施工图完成后支付设计费合同价款的 30%；2）单期施工图
图审后支付设计费合同价款的 40%；3）单期室外配套图纸图审后支付设计费合同价
款的 15%；4）余款在单期项目竣工验收后一次性付清。
    施工工程款：1）每三个月支付一次，支付承包人已完合格工程量价款的（60%+
酬金比例）；2）工程竣工验收合格后 30 日内，支付工程款至合同价格的（80%+酬金
比例）；3）竣工验收合格后且工程结算报告审核完成后支付至审核价款的（97%+酬
金比例）；4）审核价款的 3%缺陷责任保修金在期满后一次性付清。
    6、履约保函
    履约保证金的形式：银行保函或现金汇款
    履约保证金的金额：3,000 万元
    7、争议解决
    在争议提交调解之日起 30 日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同意调
解的，向所在地人民法院提起诉讼。
    8、合同生效条件：双方签字盖章且经双方有权机关批准


    五、关联交易对本公司的影响
    本次交易系公司通过公开招投标获取项目的正常经营行为，符合公平交易原则，
合同价格合理、公允，对公司及关联方无任何不良影响。本次交易不会损害公司和股
东利益。
    本项目的实施一方面有利于公司充分利用自身的设计技术优势及项目管理经验
进一步推广“以设计为龙头的工程总承包模式”，另一方面为本公司经营业绩带来积
极的影响。在本项目中，本公司主要负责项目的设计及管理工作，公司在本项目中的
收益影响因素主要包括设计费（暂估 2,540.26 万元）及管理费酬金（暂估 2,500 万元），
合计暂估 5,040.26 万元。公司不会因本次合同的履行而对合同交易方形成依赖，不影
响公司业务的独立性。

    六、独立董事意见

    经对《关于批准公司与关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司签署〈新盛街片
区改造项目工程总承包合同〉的议案》审查，独立董事认为上述关联交易是在公平、
互利的基础上进行的，不存在损害中小股东利益的情况。董事会审议该议案时，关联
董事进行了回避表决，决策程序合法有效。同意公司实施上述关联交易。



    特此公告。

                                               中衡设计集团股份有限公司董事会

                                                               2021 年 6 月 17 日