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公司公告

中衡设计:中衡设计关于调整限制性股票回购价格的公告2021-06-30  

                        证券代码:603017            证券简称:中衡设计            公告编号:2021-038




                     中衡设计集团股份有限公司

               关于调整限制性股票回购价格的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2021 年 6 月 29 日,中衡设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届
董事会第九次会议及第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整限制性股票
回购价格的议案》,有关事项具体如下:

    一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划概述

    (一)2018年股票期权与限制性股票激励计划方案及履行的程序
    1、2018年6月15日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于以

回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的议案》、《关于<中衡设计集团股
份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票
激励计划有关事宜的议案》。(具体内容详见2018年6月19日相关公告)

    2、2018年7月4日,公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购公
司股份以实施限制性股票激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次回购相关事宜的议案》。(具体内容详见2018年7月5日相关公告)
    3、2018年11月16日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于
<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>

及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股
票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。(具体内容
详见2018年11月19日相关公告)
    4、2018年12月5日,公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中衡
设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其

摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激
励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。(具体内容详见
2018年12月6日相关公告)
    (二)2018年股票期权与限制性股票激励计划授予情况

    (1)根据2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会的授权,公司于2018
年12月5日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票
期权及限制性股票的议案》,董事会认为公司2018年股票期权及限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就,同意确定2018年12月5日为授予日,授予197名激励对
象399.5万份股票期权,行权价格9.99元/股;授予59名激励对象518.8858万股限制性

股票,授予价格为4.902元/股。(具体内容详见2018年12月6日相关公告)
    (2)公司于2018年12月28日办理完成股票期权及限制性股票的授予登记工作,
本次登记的197名激励对象获股票期权共计399.5万份,58名激励对象获限制性股票共
计518.7858万股。(具体内容详见2019年1月3日相关公告)
    (3)2019 年 6 月 21 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润

分配预案》,以公司 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本,扣除
回购的股份 2,381,000 股,即以 272,733,728 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金
红利 3 元人民币(含税)。鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕,根据公司
《2018 年激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定,将限制性股票回购价
格由 4.902 元/股调整为 4.602 元/股,股票期权行权价格由 9.99 元/股调整为 9.69 元/

股。
    (4)2020 年 5 月 22 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过《2019 年度利润
分配预案》,以公司 2019 年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本,扣除
回购的股份 2,381,000 股,即以 272,555,728 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金
红利 4.35 元人民币(含税)。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕,根据公

司《2018 年激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定,将限制性股票回购
价格由 4.602 元/股调整为 4.167 元/股。
    (三)2018年股票期权与限制性股票激励计划的回购注销情况
    (1)2019 年 8 月 23 日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回

购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》,根据《2018 年激励计划》、《2018 年
考核管理办法》的相关规定,鉴于激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件,
其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销,对应予以回购的限制性
股票数量为 10 万股,回购价格为 4.602 元/股。(具体内容详见 2019 年 8 月 27 日相
关公告)

    (2)2019 年 12 月 31 日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》等议案。根据《2018 年激励计划》、
《2018 年考核管理办法》的相关规定,鉴于激励对象时建国先生因离职已不符合激
励条件,其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销,对应予以回购
的限制性股票数量为 7.8 万股,回购价格为 4.602 元/股。(具体内容详见 2020 年 1

月 2 日相关公告)
    (3)上述已授出未解锁的限制性股票合计 17.8 万股已于 2020 年 6 月 15 日全部
过户至公司回购专用证券账户,并已于 2020 年 6 月 17 日注销。(具体内容详见 2020
年 6 月 15 日相关公告)
    (4)2021 年 4 月 28 日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购

并注销部分已授出的股权激励股票的议案》等议案。根据《2018 年激励计划》、《2018
年考核管理办法》的相关规定,鉴于激励对象周麂先生、卢菁先生不符合激励条件,
其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销,对应予以回购的限制性
股票数量为 21.135 万股,回购价格为 4.167 元/股。(具体内容详见 2021 年 4 月 30
日相关公告)

    二、本次限制性股票回购价格调整事由

    2021 年 5 月 21 日,公司 2020 年年度股东大会审议通过《2020 年度利润分配预
案》,以公司 2020 年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本,扣除回购的
股份 4,321,248 股,即以 272,486,480 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 6.25
元人民币(含税)。
    鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定,公司对限制性股票回
购价格进行调整。

    三、本次限制性股票回购价格调整方法

    (一)回购价格调整方法

    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》第七章“激励计划的实施程
序”的规定:
    若限制性股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进
行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限

制性股票获得的公司股票进行回购。
    1、派息
    P= P0 -V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
    (二)调整情况

    综合上述所述调整后,本次限制性股票回购价格由 4.167 元/股调整为 3.542 元/
股。

    四、本次调整对公司的影响

    本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因 2020 年度利润分配所致,不会对
公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

    五、独立董事意见

    鉴于目前公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕,根据《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划》,公司董事会对限制性股票的回购价格进行了调整,本次调整符

合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
中关于限制性股票回购价格的规定,我们同意董事会对限制性股票的回购价格进行
调整。

    六、监事会审查意见

    公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查,监事会认为:
本次对公司限制性股票回购价格进行调整,系因 2020 年度利润分配所致,该调整方
法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划》等有关规定,不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对限

制性股票的回购价格进行调整。

    七、律师法律意见书的结论意见

    国浩律师(上海)事务所律师认为:本次调整限制性股票回购价格符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划》的相关规定。


    特此公告。




                                             中衡设计集团股份有限公司董事会

                                                            2021 年 6 月 30 日